债转股重启明确市场化方向 首次厘清政府和市场关系

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10月10日，国务院发布了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(以下简称《指导意见》)。值得注意的是，与前一轮政策性债转股完全不同，“市场化”和“法治化”是本指导意见的突出特征。

在昨天国务院新闻办公室举行的新闻发布会上，国家发展和改革委员会副主任连表示，债转股要按照法律、法规和规范有序进行。

同时，《指导意见》指出，各级人民政府及其部门不得干预债转股市场主体的具体事务，不得确定特定企业转股，也不得强迫银行进行债转股。

著名经济学家宋清辉在接受《国家商报》采访时表示，历史上债转股都是按照政府指令完成的，主要目标集中在产能严重过剩的地区，离市场化还很远。《指导意见》首次明确了政府与市场的关系，这不仅可以适当降低银行股权资产的风险权重，而且有助于保障债权人和股东的利益，对经济产生积极影响。

明确定义债转股的企业条件

根据《指导意见》，市场化债转股的目标企业由相关市场主体根据国家政策导向，自主协商确定。以市场为导向的债转股目标企业应具备以下条件:良好的发展前景、可行的企业改革计划和解困安排；主要生产设备、产品和能力符合国家产业发展方向、先进技术、产品市场、环境保护和安全生产标准；信用状况良好，无故意违约或资产转移等不良信用记录。

与前一轮政策性债转股完全不同，“市场化”和“法治化”是本指导意见的突出特征。

根据《指导意见》，银行、企业和执行机构独立协商确定债权转让和转换的价格和条件。对于涉及多个债权人的，最大债权人或发起市场化债转股的债权人可以牵头成立债权人委员会进行协调。

经批准，可以参照股票二级市场的交易价格确定国有上市公司的转换价格，参照竞争性市场报价或其他公平价格确定国有非上市公司的转换价格。为适应市场化债转股的需要，应进一步明确和规范国有资产转让的相关程序。

此外，完善优先股的发行政策，允许债权通过协商和法定程序转换为优先股，依法合理确定优先股股东的权益。

关于股权退出机制，《指导意见》指出，如果执行机构有退出股权的预期，可以与企业协商商定其所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，可以依法转让和提取债转股股权，转让应当符合限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励通过并购、在全国中小企业股份转让系统上市、区域股权市场交易、在证券交易所上市等方式实现转让和退出。

宋清辉告诉《国家商报》记者，《指导意见》为后续债转股指明了方向。市场化、法制化的债转股对化解债务风险具有重要意义，即债转股的目标企业完全由市场主体自己选择，以相关法律为准绳，价格也由市场决定，法律为辅。

这将降低银行股权资产的风险权重

《指导意见》在明确债转股实施路径的同时，还规定银行不得直接将债权转为股权。

根据《指导意见》，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转换为股权时，应将债权转让给执行机构，执行机构将债权转换为目标企业的股权。

同时，鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等各类执行机构参与市场化债转股。支持银行充分利用现有合格附属机构，或允许申请设立符合开展市场化债转股要求的新机构；鼓励执行机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。

金融监管协会创始人兼主席孙海波在接受《国家商报》采访时表示，上述新规主要是为了实现风险隔离，避免银行直接持有股权，以及绕开商业银行法的约束。

值得注意的是，债转股所需的资金也将以市场化的方式筹集。根据《指导意见》，债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法向社会投资者筹集资金，特别是可用于股权投资的资金，包括委托管理的各类资金。支持符合条件的实施机构发行专门用于市场化债转股的金融债券，探索发行市场化债转股的公司债券，适当简化审批程序。

《指导意见》还提到，各级人民政府及其部门不得干预债转股市场主体的具体事务，不得确定特定的转股企业，不得强制银行实施债转股，不得规定债转股的债权，不得干预债转股的定价和条件设定，不得阻止股东行使股东权利，不得干预债转股企业的日常经营。

宋清辉表示，《指导意见》首次明确了政府与市场的关系，这不仅可以适当降低银行股权资产的风险权重，而且有助于保障债权人和股东的利益，对经济产生积极影响。