首批问询函 “透底”沪市年报监管主线

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⊙记者赵○编辑邱江

2017年年报的披露达到了顶峰。第一批询证函传达了哪些监管理念？“在今年的年报评审中，我们将继续从财务信息和行业信息入手，将生产经营、投融资、并购重组、债权债务、上市公司治理以及大股东和实际控制人股权质押、控制权转移、杠杆收购、增减挂钩等高风险行为结合起来，实施‘精准引导’监管查询，努力实现上市公司的早预测、早发现、早风险。上海证券交易所的相关负责人表示。

专注于主营业务和并购

通过梳理上海证券交易所发出的年度报告询证函，我们可以发现，关注主要质量是年度报告询证函不变的“背景色”。“通过对公司业务变化的深入了解以及与财务数据的对比，我们可以判断公司的质量，揭示风险，发现问题。因此，本所年报审查更注重公司行业经营质量的披露，更注重财务状况和经营成果的反映，必须清晰、合理地看待。”上述负责人说。

以某酒类上市公司为例，其营业收入和净利润连续五个会计年度同比下降，在同行业公司中相当“引人注目”。基于此，本所要求公司按产品和地区分析五年来公司营业收入和净利润持续下降的原因，以及公司的经营业绩是否符合公司业务领域同类产品的经营发展趋势。另一个例子是商业百货公司的上市公司。报告期内，“百货店”业务板块经营收入同比增长8.19%，经营成本同比下降5.95%，毛利率为64.13%，明显高于同格式几家上市公司约20%的水平。因此，要求公司披露该业务板块营业收入增加、营业成本下降的主要原因，并进一步揭示毛利率高的原因。

并购也是年度报告调查的重中之重。从现有的询证函来看，监管关注两个方面:一是绩效承诺和所投资资产的质量，即关注标的资产的运营和利润承诺的实现，判断是否存在盈余管理。另一方面，监管要求公司进一步披露信息，以预测利润承诺期后的基础资产、经营风险和商誉减值的管理和控制。

例如，某化工公司在2017年收购了游戏资产，2017年的资产业绩仅比重组业绩承诺超出177万元，完成率为101.08%，只是“踩了线”。因此，交易所要求公司结合收入结构、销售模式和信贷政策，通过改变销售政策和扩大应收账款规模来解释是否有动机推动销售实现业绩。

风险事项的关键问题

在今年的年度报告评审中，对风险的关注被放在了突出位置。“以防范金融风险为核心的金融监管进一步加强，这体现在资本市场上。一个显著特点是，对资金来源、使用和回收的监督正在加强。在过去，常用的资本运营方法失败或空操作被大大压缩，企业风险事件的概率肯定会增加。这应该是监管部门密切关注风险事项的背景。”一些内部人士对此进行了分析。

例如，一家st公司将在2017年扭亏为盈，但其主营业务仍然疲软。目前，公司主要从事大宗贸易业务、融资租赁和商业保理业务。其中，大宗贸易业务收入虽然较大，但利润较弱；利润主要来自保理业务，并且主要依靠他人的支持，因此公司的经营和可持续盈利能力较差。为此，交易所的调查重点是公司继续经营的能力。

今年的年报审计关注的是风险，这也体现在对公司规范运作的关注明显增加。记者发现，目前上海股市的许多年报问询都聚焦于关联方的资金占用，这可能成为关注的重点方向之一。

国有上市公司将子公司委托给关联方的，与向子公司借入18.29亿元资金相关的债权债务不能抵销。扣除关联方已偿还的16.24亿元后，剩余的2.05亿元借款尚未收回。因此，要求公司进一步明确未收回的2.05亿元贷款是否构成关联方占用非经营性资金，关联方偿还16.24亿元是否损害上市公司利益。又如，一家房地产公司本期向关联方借入11笔资金，共计13.07亿元，借入13笔资金，共计32.3亿元。在现金流量表中，本期收到股东9.77亿元，支付股东22.6亿元。因此，询证函要求在现金流量表中说明当期关联方资金的借入和借出与股东财务支持的收付金额之间的差异，并说明关联方资金的借入是否构成对关联方资金的占用或期间占用。

比较堵塞前后的漏洞

确认定期报告和临时公告以及回应调查以堵塞风险也是今年年度报告审查的一个突出特点；特别是，可能影响财务报告质量的交易或处理将受到特别关注。“通过临时公告对年度报告信息进行验证，我们可以了解重大事项的进展情况，预测或确认重大事项所隐含的风险，同时也可以识别临时公告披露的内容是否真实、准确、完整，及时发现未披露的重大事项。”上述上海证券交易所负责人告诉记者。

例如，一家公司在2017年11月出售房地产实现净利润约6.27亿元，这成为该年净利润增长的主要原因。因此，公司被要求披露交易的付款、收回全部金额的预期时间以及当期收入确认的依据。另一个例子是，某公司在此期间确认了约4000万元的非流动资产处置损益，因此询证函要求其披露确认非流动资产处置损益所涉及的事项，以及其决策程序和义务。

此外，在年报中披露价格敏感事项也将被点名询问。据了解，年度报告评审将持续关注导致公司股价大幅波动的重大问题的后续进展以及媒体对年度报告的关注和回应，关注年度报告的披露是否与之前的预测和披露一致。

例如，一家电线电缆公司在2015年和2016年多次涉足石墨烯概念，引起了市场和媒体的极大关注。为此，交易所专门询问了石墨烯项目的运作情况、技术研发进展情况以及是否与之前的披露一致。另一个例子是，一个公司的实际控制者是烟草公司，市场将它归类为烟草概念。此外，其金融业务在空有很大的想象空间，但该公司的收入和利润在2017年双双下降。因此，交易所详细询问了金融业务的运作情况。