科菲特拟终止挂牌遭创始人反对“半年报”未披露或致被强行摘牌

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每个记者吴凡实习记者张晓晴每个编辑张海妮

2018年1月17日，汇丰股份有限公司(002496，深圳证券交易所)披露了深圳证券交易所的回复公告，披露了控股子公司科菲(837367，oc)夸大其收入和利润的过去。

根据《国家商报》的一项调查，作为一家在新三板上市的公司，科菲原本打算终止上市，但科菲的创始人兼小股东朱光华反对终止上市。目前，围堰上市的终止尚未完成。

截至目前，科菲尚未提交2017年半年度报告。根据相关规定，科菲有被股份转让系统强制退市的风险。

终止上市的提议遭到反对

2017年2月28日，围堰宣布，拟终止其在全国中小企业股份转让系统的上市。

经济学家宋清辉说:“事实上，中小企业在全国中小企业股份转让系统中上市有很多好处。例如，它可以给企业带来标准化运作，同时也肯定了企业的品牌形象，对未来的发展有相当大的好处。”

有趣的是，2016年5月，科菲刚刚在全国股票转让系统上市。是什么导致科菲决定终止上市？

在随后的进一步声明中，卡夫详细说明了终止上市的原因。围堰表示，随着公司自身的发展，公司需要大量资金用于R&D和生产线建设，但其自身融资渠道相对单一，主要通过银行贷款和股东补贴获取资金，造成沉重的财务负担，制约了公司的发展。

在围堰看来，上市以来，公司未能实现有效融资，公司价值没有得到合理体现，公司财务负担依然沉重，公司经营成本有所增加。在这种情况下，围堰决定终止上市。

《国家商报》记者查询了围堰2016年度报告，发现截至2016年12月31日，公司短期贷款为7000万元，其中担保贷款比去年同期增加4800万元，公司账户货币资金仅为1115万元。

需要注意的是，在上述由嘉事堂发布的提示性公告中，作为嘉事堂控股股东的汇丰股份有限公司曾表示愿意收购反对终止上市的股东所持有的嘉事堂股份，收购价格标准参照成本价。

然而，在2017年由凯沃特召开的第一次临时股东大会上，公司提交的《关于申请全国中小企业股份转让系统股票停止上市的议案》和《关于授权董事会办理全国中小企业股份转让系统股票停止上市相关事宜的议案》遭到持有24.39%股份的股东的反对。

但是，在2017年4月20日召开的第二次临时股东大会上，虽然慧峰对异议股东股份回购方案做出了“让步”:回购价格成为“不低于经审计净资产值的最低价格”，但该回购方案仍遭到朱光华的反对。换句话说，公司无法就终止上市达成协议。

此外，在2017年5月22日围堰披露的《2016年度股东大会决议公告》中，持股24.39%的股东拥有《2016年度董事会报告》、《2016年度报告摘要》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配方案》、《2016年度监事会工作报告》，但持股50%的股东也投票反对《2017年度关联交易预测公告》。

那么，谁是持有24.39%股份的股东呢？为什么他一再投反对票？

辞退朱光华

《国家商报》记者了解到，卡夫和汇丰的股票“起源于”2011年。同年6月，汇丰股份动用部分超额募集资金进行海外投资，成立于2003年的围堰成为投资对象之一。

当时，围堰的股权结构为自然人朱光华、白敏清、吴忠分别持有50%、47%和3%的股份。根据汇丰控股有限公司与围堰当时签订的投资合作协议，汇丰控股有限公司向围堰增资3000万元，其中增加围堰注册资本1050万元，占围堰增资后总股本的51.22%；资本公积1950万元。

交易完成后，汇丰成为科菲的控股股东，朱光华、白敏清和吴忠的持股比例分别降至24.39%、22.93%和1.46%。

因此，多次投票反对凯沃特提案的股东都指向了朱光华。

根据汇丰股份的公告，朱光华自汇丰股份投资日起至2016年11月一直担任科菲的总经理。事实上，在科菲公开披露的转让报告中，朱光华一直是科菲的三名核心技术人员之一。

但在2016年11月19日，即朱光华第一次反对终止上市提案之前，科菲决定解聘时任科菲总经理的朱光华，理由是朱光华健康状况不佳。

同时，从公告中可以看出，新更换的总经理王家屏曾经担任过汇丰的副总经理，现任法定代表人兼围堰董事长也是仙辉的副总经理Xi·圣虎。

那么，朱光华为什么一再投反对票呢？

2018年1月22日，国家商报记者致电围堰，公司内部人员告诉记者，朱光华需要问这个问题。不过，他也表示，公司一直无法联系到朱光华——“我们已经通知他多次出席公司的董事会和股东大会，但他没有来。我听说他因为身体原因回去看病了。”

随后，记者通过醒目的检查发现，朱光华也是常州吉特门格化工有限公司的副董事长，持有公司37.50%的股份。

需要注意的是，朱光华的离职也对科菲2016年的业绩产生了一定的影响。记者了解到，在2016年上半年业绩与2015年同期基本持平的情况下，公司2016年全年亏损1800万元，2015年全年盈利1800万元。年报显示，2016年公司亏损严重，主要是因为全球农药市场大幅下滑；2016年10月，公司发生生产安全事故，导致生产整改，原总经理辞职，未能及时恢复生产。

关于上述事宜，国家商报记者多次尝试联系朱光华，但截至发稿时，仍未联系到他。

根据新三届董事会终止上市实施细则，股东大会终止上市的事项必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

这也意味着，尽管朱光华多次反对终止上市的提议，但记者注意到，在2017年第一次和第二次临时股东大会上，《关于申请终止全国中小企业股份转让系统股票上市的议案》获得了审议通过。

到目前为止，围堰还没有完成上市的终止。对此，上海明伦律师事务所律师王志斌告诉记者，在终止上市被审核通过后，一些相关手续仍需办理，因此可能需要一段时间。

2017年半年度报告尚未提交

需要注意的是，围堰最初计划在2017年8月31日披露半年度报告。但公司随后表示，由于准备工作尚未完成，预计不会在2017年8月31日前披露半年度报告。

截至目前，卡夫尚未披露2017年半年度报告。

《国家商报》记者了解到，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，上市公司未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，自到期之日起两个月内不披露年度报告或半年度报告。存在公司股份被全国中小企业股份转让系统终止的风险。

宋清辉认为，在围堰未提交2017年半年度报告的背景下，围堰可能会试图通过外力强制退市，这在一定程度上是合理和合规的。

那么，卡夫至今未披露2017年半年度报告的行为是否与公司未能顺利实施终止上市有关？2018年1月23日，围堰内部人员告诉记者，此事不清楚，不便回答。

记者注意到，凯沃特股东白敏清有意转让其持有的凯沃特股权，在选择受让方时优先考虑凯沃特其他现有股东。如果白敏清将其所持有的围堰股份转让给汇丰，汇丰所持有的股份将达到74.15%。

关于围堰的相关事宜，国家商报记者多次联系汇丰股份未果，记者也给公司发了一封采访信，但截至发稿时未收到回复。

编辑朱昱