力源信息收购两刀瘦身不借壳 ＂临饭找米＂筹现金

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中国经济网编者按:最近，一家创业板公司——梨园信息发布了一项重组计划，通过公开发行股票和支付现金的方式，收购武汉正大100%的股权。一些分析人士指出，这种重组很容易引发重组和上市，创业板公司不应重组和上市是一条“铁律”。

然而，在停牌期间，目标公司武汉帕泰突然投资华夏人寿，大大稀释了目标公司实际控制人赵家生家族的持股比例。同时，利源信息实际控制人赵标的岳母高将出资1.2亿元参与配套融资。通过“双管齐下”，赵标的实际控制人地位将保持不变，避开创业板的借壳禁区。

值得注意的是，本次重组中的现金匹配融资方的资格是有疑问的，有“饭找饭吃”的嫌疑。该计划显示，力源信息拟向高、海合泰契约型私募股权基金、烟台清心民和投资中心(有限合伙)、南京投资中心(有限合伙)、九台计划(九台瑞富(爱基、净值、信息)、九台(爱基、净值、信息)、九台瑞源支付11.03元/股，但九台基金瑞源固定收益资产管理计划尚未完成相关资产管理计划的备案手续，上述其他计划尚未完成私募股权的备案

本次重组前，力源信息2015年收购腾飞电子100%股权的重组尚未完成。另外，利源信息在计算此次交易对上市公司股权结构的影响时，“假设腾飞电子收购的融资性股份的发行价格为13.80元/股”。

对此，深圳证券交易所向利源信息发出了询证函，要求该公司说明此前交易至今未完成的原因，以及在此前收购未完成的情况下，上市公司推出本次重组计划是否存在重大不确定性，并要求该公司补充上述“假设”的理由。

一些投资银行家表示，之前力源信息收购腾飞电子时，支持融资的固定发行价格是通过询价确定的，询价发行的融资方式与公司股价直接相关，这在公司开始重组后明显刺激了股价。

数据显示，3月13日，也就是计划暂停武汉八泰重组的前一个交易日，梨园信息的收盘价为11.03元。9月12日，梨园信息恢复交易，当日收盘价为12.13元。截至10月13日，公司收盘价为19.17元，涨幅最高，为79.69%。

对此，中国经济网记者通过电子邮件采访了梨园信息秘书长办公室，但尚未收到回复。

新旧重组并行股价攀升

近日，创业板公司力源信息在深交所发布了《发行股票并支付现金购买资产和募集配套资金及相关交易方案(修订草案)》，拟通过非公开发行股票并支付现金的方式，购买赵家生、赵延平、刘萍和华夏人寿持有的武汉帕泰100%的股权，从而间接持有香港帕泰和帕泰集团100%的股权。

据《上海证券报》报道，根据力源信息重组计划，公司计划以26.3亿元的价格收购赵家生、赵延平、刘萍和华夏人寿持有的武汉帕泰100%的股权，从而间接持有香港帕泰和帕泰集团100%的股权。同时，力源信息计划从高、清新民和、海虎泰基金、九台计划、南京等地筹集配套资金13.15亿元。发行股票购买资产和支持融资的固定发行价为每股11.03元。

目标公司武汉帕泰是一家典型的家族企业。赵家生及其合作演员的原始持股比例为100%。华夏人寿接管股份后，赵家的持股比例降至75.51%。根据武汉帕泰26亿元的估值，如果其股权未被华夏人寿稀释，假设按照50%现金对价和50%已发行股份的方式收购利源信息，赵家生的持股比例及其一致行动将大大超过上市公司的实际控制人赵标的持股比例，这将容易引发重组和上市，对创业板公司而言，不进行重组和上市是一条“铁律”。

据分析，力源信息重组方案的核心设计是目标公司武汉帕泰在上市公司停牌期间带领华夏人寿购买股份，从而大大稀释了目标公司实际控制人赵家生家族的持股比例。同时，利源信息实际控制人赵标的岳母高将出资1.2亿元参与配套融资。通过“双管齐下”，赵标的实际控制人地位可以保持不变，从而避开创业板的借壳禁区。

很少在力源信息重组方案公布时，公司之前的并购还没有结束，两次重组的独立财务顾问都是华泰联合证券。

2015年9月，力源信息披露了重组计划，并计划购买腾飞电子100%的股权；同时，拟非公开发行股票将募集不超过3.6亿元的配套资金。支持融资的固定发行价将通过询价确定。此次收购于2015年12月17日获得中国证监会批准，有效期为一年。然而，9个月后，基础资产的交付和支持性融资尚未实施。

一些投资银行家表示，询价发行的融资方式与公司的股价直接相关，公司开始重组后对股价的刺激作用非常明显，客观上可能会推动之前的重组。这种接力重组模式会有一些争议和风险。实际上，新一轮重组通常在最后一轮重组完成后开始。

股票价格的趋势可以直接显示重组的力量。当力源信息宣布计划收购腾飞电子时，其已发行股票收购资产的固定发行价为每股13.8元。3月13日，也就是重组暂停的前一个交易日，其股价被固定在11.03元。在宣布重组计划并恢复交易后，截至10月13日，其收盘价为19.17元。

就本次重组中力源信息高度关注的控股权而言，由于公司股价持续上涨，公司前次重组中配套融资部分的固定发行价也可能上涨，认购人相应持股也会减少，这将对公司实际控制人赵标的股权稀释影响较小，有助于赵标的控股地位的稳定。

深圳证券交易所询问“假设”原因

根据公告，力源信息收到了深圳证券交易所创业板管理部于2016年9月7日发出的《关于重组武汉力源信息技术有限公司的询证函》(深证企字[2016]第70号)。

深交所指出，利源信息补充披露公司在计算本次交易对上市公司股权结构的影响时，“假设腾飞电子收购的配套融资股份的发行价格为13.80元/股”。请解释这一假设的原因，并对之前匹配募集资金查询结果对本次交易股权结构的影响进行敏感性分析。

据力源信息称，力源信息收购腾飞电子100%股权的配套融资拟通过向不超过5个特定对象非公开发行股票的方式筹集。由于上市公司尚未确定配套融资的发行日期，配套融资的发行价格无法具体计算。

深交所还指出，发行梨园信息购买腾飞电子100%股权并筹集配套资金的计划至今尚未实施。请披露前次交易至今未完成的原因，前次收购梨园信息对本次收购的影响，以及本次收购未完成时上市公司是否启动了本次重组计划。

据力源信息，截至2016年3月4日，在公司因重大事件停牌之前，a股市场同期经历了大幅下行调整。在不利的市场环境下，市场上潜在的机构投资者不太愿意参与上市公司的融资。经过多次路演和投资者沟通，上市公司在此期间很难通过询价筹集配套资金。

10月10日，利源信息在投资者关系互动平台上表示，9月30日已收到南京腾飞最后一个项目3.6亿元的配套融资，正在积极推进验资及股权交割相关工作。

力源信息还表示，不存在上市公司违反相关规定并对本次重组造成重大影响的情况，因为此前的重组尚未实施。

目标绩效承诺的可实现性值得怀疑

据中国证券网报道，力源信息拟收购的新目标资产武汉八泰的业绩承诺和更新能力也成为监管关注的关键问题。

帕泰集团是mainland China领先的电子元器件经销商，2014年、2015年和2016年上半年的利润分别为1.37亿元、1.62亿元和8339.72亿元。

根据武汉派特近两年的预计财务数据，武汉派特承诺2016-2018年的实际净利润不低于2.05亿元、2.38亿元和2.76亿元。在这方面，深圳证券交易所要求公司根据行业发展和手头订单说明绩效承诺的制定依据和可实现性。

根据该计划，以帕泰集团为代表的主要产品线索尼和罗马的产品许可证将于2017年到期。深圳证券交易所要求该公司解释是否存在不续签合同的风险，以及该交易是否会影响帕泰集团产品线的续签。

除了基础资产本身的业绩承诺和更新之外，交易对手的资格背景也吸引了监管机构的关注。根据该计划，力源信息拟以每股11.03元的价格向高、海虎泰契约私募股权基金、烟台清心民和投资中心(有限合伙)、南京投资中心(有限合伙)、九台计划(九台瑞福、九台、九台瑞远)发行股份，募集配套资金13.15亿元。

但是，鲁浩海虎泰契约型私募股权基金、烟台清心民和投资中心(有限合伙)和南京凤桐投资中心(有限合伙)尚未完成私募股权投资基金的备案，九台基金瑞源固定资产管理计划尚未完成相关资产管理计划的备案手续。为此，深交所要求公司披露处理进度、预计处理时间以及是否会影响交易。

还需要注意的是，海虎泰的鲁浩私募股权基金仅存续了42个月，尚未成立和备案。根据本次交易的《股份认购协议》，本次发行结束后36个月内，配股资金认购人获得的股份不得转让或上市交易。存在认购股份在存续期届满后仍未解锁的情况。深圳证券交易所对此予以关注，并要求公司结合已签署的协议和产品条款额外披露解决方案。