海外国企：新加坡航空公司的分析与启示

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重组和设立国有资本投资经营公司是党中央、国务院在新时期深化国有企业改革的重要举措，是对国有企业改革的全新探索。新航空公司作为典型的国有企业，是《财富》杂志评选的世界50强中唯一一家空航空公司。这些成就与特殊的股权设计、科学的公司治理、和谐的政企关系密不可分:公司股权高度集中，政府持股约56%，前五名股东基本稳定，持股超过80%；超过四分之三的董事会成员是独立董事，他们都是私营企业的商业领袖；代表政府持有股份的淡马锡一直采取“保持适当距离”的原则，基本上不参与公司的商业决策或运营。新航空公司的这些做法在进一步深化我国国有企业改革的过程中值得借鉴。

张国伟·文魁

十八大以来，中国国有企业改革取得新突破。“1+n”政策体系基本建立，各项试点工作全面铺开。今年7月初，国有资产监督管理委员会(SASAC)宣布，在中粮集团和SDIC的基础上，增加保利集团等7家央企开展国有资本投资公司试点，选择诚通集团和中国国鑫开展国有资本运营公司试点。新加坡淡马锡控股集团作为世界上最著名的国有控股公司之一，在探索国有企业激励与管理方面积累了宝贵的经验，创造了“全球国有企业利润的神话”。新航空公司是淡马锡控股的国有企业。新航空公司自成立以来，一直坚持“高效、优质、低成本”的核心战略，成为《财富》杂志评选的全球最受尊敬的50强企业中唯一的airline/きだ0/公司。本文从公司治理和政企关系的角度，总结和提炼了新航空公司创造上述成就的关键因素，为当前我国国有企业改革提供参考思路。

企业简史和现状

(一)公司的发展概况

2015年，在世界著名旅游杂志《旅游+休闲》发布的世界最佳空航空公司排名中，新加坡航空公司空公司(简称新加坡航空公司，英文为新加坡航空公司)排名第一。自公司成立以来，没有出现年度亏损。

作为一个城市国家，新加坡陆地面积小，因此对国内航线没有需求。新航成立之初就必须与国际大型航空公司空公司竞争，因此公司从一开始就被定位为“提供高质量客户服务的世界级亚航空公司”。经过40多年的发展，新航目前以樟宜机场为基地，主要经营国际航线，拥有102架客机，平均年龄小，安全系数高。其空航空公司网络覆盖全球39个国家和地区的103个目的地，尤其是东南亚、东亚和南亚。

(二)业务结构和地理分布

1.商业结构

新航运营收入的构成可分为三部分:乘客收入、货运收入和其他收入(如机场服务收入和非经常性收入)。以2014/15财年的数据为例，该公司当年的运营收入为乘客收入81.56亿美元，货运收入11.21亿美元，其他收入62.89亿美元。

2.地理分布

新加坡航空公司从成立之初就确立了发展全球航线网络的管理战略，这有助于扩大其业务范围，降低来自当地的风险。早在1991年,《远东经济评论》就写道，新航正在成为全球航空公司中的空公司之一，其收入是国泰航空公司空公司的两倍多，其收入来自亚洲以外的航线。进入2000年后，新航已基本建立了五个业务区域:东亚、美洲、欧洲、西南太平洋、西亚和非洲。

过去15年，东亚的收入贡献率基本保持在30%左右；欧洲的比例略有上升。虽然在2012/13财年有短暂的下降，但很快恢复，最高接近25%；收入比例增长最明显的是西南太平洋地区，从原来的13.3%逐渐增加到18%以上。相比之下，美国、西亚和非洲的比例都有所下降。尤其是在美国，这一比例从2000/01财年的23.6%持续下降至2014/15财年的16.5%。尽管在此期间出现了反弹，但下降趋势是不可逆转的。

股权结构与公司治理

(a)所有权结构

新航空公司于1972年正式成立。作为典型的国有企业，虽然新加坡政府很少干预新航的具体运营，但政府明确提出了实现利润的要求。自20世纪80年代以来，新加坡的经济增长经历了急剧放缓，其实际国内生产总值(gdp)增长率在最坏的情况下降至-1.6%。为了扭转这种不利局面，政府发起了大规模私有化浪潮，将政府控制的国有企业的部分所有权交给公众，让国有企业通过上市接受市场的压力和约束。基于上述背景，新加坡航空公司的股票于1985年12月在新加坡正式上市。在上市的头三年，公司分别盈利8500万新加坡元、1.13亿新加坡元和1.1亿新加坡元。由于盈利能力高，政府在上市前向新航员工出售了部分股份(不高于总股份的10%)，起到了激励作用。事实上，自2000年以来，新航一直优先向各级员工发放股票期权，以保持团队的稳定性，降低员工流失率。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构是股权结构的具体运作形式。新加坡航空公司2000/01至2015/16财年的股权变化反映了以下变化。

1.新航空公司的控股股东，即最大股东，一直是淡马锡控股(私人)有限公司(中文名称:淡马锡控股私人有限公司，以下简称淡马锡控股)。在过去的16年里，淡马锡控股的持股比例也暂时有所增减，但总体波动幅度不大。持股比例最高值为56.76%，最低值为54.14%，变化不超过3个百分点。

2.新航空公司的股权高度集中，这表明前五名股东的构成基本稳定，持股比例基本超过80%。通过梳理过去16年的年度财务报告，不难发现在除淡马锡控股外的前五大股东中，还包括rafflesnomineespteltd(2000-2005)(简称Raffles公司)、dbsnomineespteltd(简称DBS银行)、hsbc(简称新加坡)nominespteltd(简称汇丰控股)、Citibank nominesingaporepteltd(中文缩写:Citibank)和DBSNServicespteltd (2006-2015)(中文缩写:数据广播尽管莱佛士在2000-2004财年的持股比例仅次于最大股东淡马锡控股，但该公司已显示出逐年减持的迹象。自2005-2006财年以来，莱佛士已完全退出前五名股东，随后继续减持，最低持股比例为0.95%，但仍保持前十名股东的地位。莱佛士减持新加坡航空股份后，星展银行在2014/15财年的持股比例升至1.34%，成为第二大股东，最高持股比例为15.79%。

3.新航空公司前20名股东的名单变化频繁，但后15名股东的持股比例变化不大。通过梳理过去16年的年度财务报告，我们可以发现，新加坡航空公司前20名股东中有38家公司，但只有前5名股东相对稳定。此外，后15名股东的持股比例一般保持在4.3%-8.1%的范围内，对董事会的决策没有影响。

(2)公司治理

作为在新加坡交易所上市的上市公司，新航空公司的公司治理具有以下特点。

1.遵循新加坡财政部最新发布的公司治理准则，不断完善上市公司治理结构。

2.董事会的内部规则与新加坡证券交易所的其他上市公司类似。

3.已经成立了若干专业委员会，每个委员会都由一名独立于管理层的非执行董事担任主席，每个委员会都被赋予协助董事会更好地履行其职责的具体权力。

4.根据新加坡证券交易所的要求，每年定期发布业绩公告、年度报告和可持续发展报告。

5.为了提高决策的透明度，公司对2008/09财年以来股东大会上提交的所有决议进行了表决。

(3)董事会的结构

新加坡航空公司董事会的主要职能包括:决定公司的战略方向，审查和批准年度预算和财务计划，监督公司的业绩；批准重大收购和融资活动，确保公司的经营活动符合相关法律法规。

截至2015/16财年，新加坡航空公司董事会共有九名董事。考虑到其业务的范围和性质，公司将致力于提供不同的意见和促进有效决策，并不时增加或减少董事会成员的人数，以实现执行董事、非执行董事、独立董事和非独立董事之间的平衡。

1.董事会的组成

目前，新航董事会的9名成员中，7名(包括董事长)为非执行独立董事，其中超过四分之三是民营企业的商业领袖。另外两人是该公司的首席执行官和最大股东(淡马锡控股)的代表。

董事会将在每个财年举行四次会议。董事会亦将分别举行会议，以协助本集团管理层制定未来发展的策略及计划。根据新加坡航空公司的治理章程，公司实行董事会领导下的总经理负责制，在全球范围内招聘顶尖的专业管理人才，组成专业管理的管理团队，严格实行所有权和经营权分离，管理层对董事会负责。董事长由董事会选举产生，并报淡马锡控股批准；首席执行官和其他高管由非执行董事组成的薪酬和劳动关系委员会选出，并报淡马锡控股批准。所有前任首席执行官都来自企业管理层，没有公务员背景。董事长和首席执行官由不同的候选人担任，他们相互独立，确保适当的权力平衡，促进独立决策，加强董事会的监督能力。

新航空公司高级管理人员的薪酬待遇分为固定部分和可变部分。可变部分包括短期激励和长期激励，由公司和个人的业绩共同决定。固定工资包括基本工资、年度工资补贴(aws)和现金补贴，可变工资分为现金激励计划和股票激励计划。现金激励计划由三部分组成:利润分享奖金(psb)、基于经济增加值(eva)的激励计划(ebip)和强化战略激励计划(esip)，而股票激励计划也由三部分组成:当前绩效股票计划(psp)、当前限制性股票计划(rsp)和延期股票奖励(dsa)。

2.五个主要专业委员会成员的组成

新航董事会下设执行委员会、审计委员会、安全与风险委员会、提名委员会和薪酬与劳动关系委员会。

根据新航空公司的章程，在年度股东大会上，董事会应提交一份不少于董事会成员总数三分之一的人员名单，供全体股东投票决定名单上的人员是否退休或连任。退休董事的选择通常是从最近一次连任后任职时间最长的董事中考虑的。新加坡航空公司首席执行官应遵守《公司章程》中关于董事退休和连任的规定，新任命的董事应遵守下一年度股东大会关于董事退休和连任的相关规定。此外，所有关于董事会成员的任命、免职和续任的决定必须得到新加坡财政部长的批准才能生效。

3.新世纪以来董事会结构的重大变化

通过梳理新航空公司过去15年的年报，不难发现其董事会结构发生了以下重大变化:(1)取消了副董事长一职。过去，新航董事会还专门设立了副董事长一职，通常由首席执行官兼任。在1996年至2002年期间，张春江是新加坡航空公司最后一位兼任首席执行官和副董事长的董事。自2003年1月起，董事会任命了新的首席执行官；同年6月，张春孔正式退休，随后董事会不再设立副董事长一职。(2)取消政府对非独立董事的提名。在2004/2005财年之前，在新加坡航空公司董事会的非独立董事组成中，除了最大股东(淡马锡控股)的两项提名外，新加坡政府始终只有一项提名。例如，从1997年至2003年担任这一职务的林布恒担任总理办公室部长，然后担任新加坡全国工会联合会秘书长，自2004年以来，他一直担任中共中央人民行动党执行委员会主席。(3)独立董事和非独立董事的身份可以相互变更。自2006年以来，公司董事会中非独立董事的人数固定为两名，其中一名为首席执行官，另一名代表最大股东(淡马锡控股)的利益。长期以来，董事会主席斯蒂芬·李钦延一直被视为非独立董事，因为他是淡马锡控股的顾问。然而，随着2013年3月卢西恩·翁云奎进入淡马锡控股董事会，他的地位自然从新加坡航空公司的独立董事转变为非独立董事，而斯蒂芬·李金延在履行董事职责和做出战略判断时表现出独立性，因此提名委员会在2013年后将他的角色调整为独立董事。(4)董事会下设专业委员会的设置多次调整。有审计和风险委员会、财务委员会、薪酬和组织委员会、安全和可靠性委员会、劳动关系委员会、高级职员委员会等等。目前，五个主要委员会的设置直到2006/07财政年度才最后确定。

新航空公司的政企关系

新航空公司是典型的政府合资企业。淡马锡控股作为政府的产权代表，通过行使股东权利实现国有资产的增值。除了上述方法之外，新加坡政府对新加坡航空公司的运营几乎没有干预，也几乎没有为其提供保护和补贴。此外，它对自己的空航空业的经营采取开放的态度，允许外国航空公司进入空，并鼓励公平的市场竞争。政府和企业之间的这种特殊关系，使得新航一帆风顺地发展成为世界著名的空航空公司。

(1)淡马锡控股概述

淡马锡控股的全称是淡马锡控股(私人)有限公司，成立于1974年6月25日。它直接向新加坡财政部负责，是世界上典型的国有资产管理公司。它的诞生是为了取代新加坡政府在经济发展局专门管理之前向各种国有企业投入的资本。根据新加坡公司法，淡马锡控股属于豁免私营公司的范畴，不需要像上市公司那样披露其年度财务报表。因此，该公司成立20年来，其经营状况一直不为外界所知，其年度财务报表直到2004年才首次公布。

截至2015年3月底，淡马锡控股一年期、三年期、五年期、十年期、20年期、30年期和41年期以美元计算的股东总回报分别为9%、6%、7%、11%、7%、18%和17%。自1974年成立以来，股东总回报为16。与同类资产管理公司相比，业绩相对优秀。目前，如果淡马锡控股的投资组合按地理区域划分，新加坡以外的亚洲、新加坡、北美和欧洲、澳大利亚和新西兰、非洲、中亚和中东以及拉丁美洲分别占42%、28%、17%、9%、2%和2%；如果按行业划分，金融服务、电信媒体和技术、交通和工业、消费和房地产、能源和资源、生命科学和农业以及其他行业分别占28%、24%、17%、15%、5%、3%和8%。

淡马锡宪章是淡马锡控股公司企业文化的集中体现，体现了公司通过修改其内容来不断完善公司定位。例如，在2002年版中，该声明是“负责持有和管理新加坡政府对主要企业的投资的组织”，而在2008年版中，该声明被修订为“根据商业原则管理的投资公司、价值导向型投资者和积极股东”，在2012年版中，该声明被进一步调整为“积极投资者和股东、前瞻性机构和可信赖的管理人员”。尽管淡马锡控股现在更加强调其商业角色，淡化其政府背景，但不可否认的是，它肩负着管理新加坡国有企业的重要责任。例如，新加坡宪法明确规定，淡马锡控股董事会成员的任命和辞职必须经当选总裁批准；如果一家公司需要动用或减少过去长期积累的储备，还必须获得当选总裁的批准。

另一方面，淡马锡控股在公司治理方面表现良好。董事会成员由股东董事(财政部投资者代表和政府高级公务员)、独立董事(来自跨国企业、国有企业和有丰富商业经验的私营企业的杰出企业家)和执行董事(淡马锡或下属政治和政治企业的领导人)组成。有三个专业委员会:执行委员会、审计委员会和领导力培训与薪酬委员会。公司的薪酬结构分为短期激励、中期激励和长期激励。在淡马锡控股，股东代表不能领取工资，因为他们是公务员。

(2)淡马锡控股与政府关联企业的关系

淡马锡控股根据性质不同将其下属的政府关联企业(俗称“轻关联企业”)分为两类，对不同类型的企业采取不同的监管方式。一是与国家重要资源和公共政策目标相关的企业，如水资源、能源、机场和港口。淡马锡控股采取绝对控股的形式，代表政府管理上述企业。另一类是有潜力进入地区或国际市场的企业。淡马锡控股通过并购、出售和发行新股等方式支持上述企业加快国际化进程。

新航空公司无疑属于上述轻联盟企业的第一类。根据新加坡《公司法》，新加坡航空公司董事会成员由提名委员会推荐，淡马锡控股作为最大股东，可以根据持股比例推荐董事，最终由股东大会选举产生。例如，曾在2001年至2005年间担任新加坡航空公司董事长的kohboonhwee被淡马锡控股推荐，此人也在同一时期进入淡马锡控股董事会。

多年的实践证明，淡马锡控股基本上不参与轻联盟企业的商业决策或运营，但这并不意味着它放弃对下属企业的监管，而是采取了“保持适当距离”的原则(淡马锡控股与新加坡政府的关系也适用于这一原则)。具体表现是。

首先，在轻联盟企业中实施健全的公司治理制度。例如，坚持光联盟企业董事长和总经理的职位必须由不同的人担任，鼓励董事会和管理层加强合作，提高决策的准确性，尽可能推荐来自商业和公共服务部门的双边代表担任董事，鼓励光联盟企业根据市场行为准则给予董事有竞争力的薪酬，并要求提名委员会至少有三名成员，其中独立董事必须占多数，基本上不向光联盟企业提供商业贷款。

第二，密切关注轻联盟企业的经营绩效。如果建立了绩效考核体系，应根据行业特点设置不同的绩效考核指标。如果业绩下降，执行委员会将启动相应的问责机制；根据轻联企业的财务报表，每年至少进行两次绩效分析，并进行现场检查；淡马锡控股将认真监督涉及轻联盟企业的重大交易，帮助前者做出最合理的选择。

第三，适时调整持股比例。如果说20世纪80年代淡马锡控股减持国有企业股份是配合政府实施私有化计划的被动行为，那么21世纪初以来淡马锡控股的非正常减持则是基于自身企业发展考虑的战略性撤资。这不仅可以节约资金，加快海外投资的步伐，还可以促进民营经济的发展，完善社会监督机制。

(3)淡马锡控股从轻公司收取股息

20世纪70年代以前，新加坡经济发展局代表政府管理国有资产，然后国有资产首先转移到财政部，然后通过注资转移到淡马锡控股。因此，根据规定，每年轻联盟企业应向淡马锡控股支付应付给国家股东的股息，其金额与当年的经营业绩密切相关。不同行业和不同年份支付的股息可能有很大不同。在过去的15年里，新航空公司每年都向淡马锡控股支付股息。在2007年、2008年和2011年，新加坡航空公司的运营表现最为出色。支付的股息超过5亿美元，而大多数年份支付的股息不到2亿美元。其中，表现最差的是2002年、2003年和2011年。

作为一家国有控股资产管理公司，淡马锡控股的年收入来源包括销售收入、股息收入、基金投资收入和其他收入。根据规定，公司必须将总利润的15%上缴财政部，其余部分由公司自主使用。

总结与启示

新航空公司能够在成立后的短时间内跻身世界顶级空航空公司之列，离不开其合理的发展战略设计、良好的公司治理结构和独特的政企关系。通过以上对新加坡航空公司的分析，我们可以得到以下启示。

1.保持持续创新是新航成功的重要推动力。新航自成立以来，一直面临着开放的全球市场竞争。严峻的外部环境使其能够尽早确立“提供高质量客户服务的世界级亚航空公司”的目标地位。之后，通过塑造“新加坡女孩”的品牌形象，提高头等舱和商务舱的服务质量，控制机队的平均飞行时间，制定联盟合作策略，解决了优质服务和低成本运营的问题。另一方面，中国一些国有企业在发展过程中得到的政府支持和补贴比新航多得多，但它们却失去了面对市场竞争的勇气。依靠先天的垄断优势维持低水平的盈利模式，不愿意将精力投入到业务创新上。

2.标准化的公司治理结构有助于企业的成功。20世纪80年代中期的私有化浪潮使得新加坡政府可以将部分国有企业的股份转让给私营企业和外资企业，但同时也帮助政府联合企业建立了一个标准化的公司治理结构。董事会独立于管理层，对管理层实施有效监督。以独立董事为主的董事会结构有助于做出科学决策，从而避免利益纠纷。然而，独立董事制度在中国并不成功。许多中央企业董事会高薪聘请的外部董事要么缺乏企业管理经验，要么专业水平较低，难以满足董事会的期望。建议将加快合格独立董事的建设提上国有企业改革的议事日程。

3.淡马锡模式应该得到理性和客观的评价。近年来，“淡马锡模式”被中国各界视为指导国有企业改革的标杆，甚至有人提出完全照搬这一模式的做法，这是严重错误的。事实上，中国国有企业改革面临的困难远没有通过上市和私有化的方式得到彻底解决。目前，中央政府提出的加快混合所有制改革只是第一步。只有逐步推进股权多元化，逐步完善公司治理结构，隔离行政系统对经营活动的干预，政府才能实现从“管资产”到“管资本”的转变。

(作者:国务院发展研究中心)