宁波富邦削足强适监管新规 花千骨疑抄袭诉讼缠身

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中国经济网北京8月5日电(记者郭小炜)宁波富邦被暂停交易，在监管机构审查后抛出资产重组计划的后门。宁波富邦拟通过发行股票和支付现金的方式收购天翔互动娱乐和天翔互动的全部股权。前者的交易对价为37.5亿英镑，溢价为32.18亿英镑；后者的对价为1.5亿英镑，溢价为1.37亿英镑。同时，还筹集配套资金18.43亿元，全部用于支付本次交易的现金对价、发行费用和交易税

费用。

此前，天翔互动娱乐试图出售金亚科技。当时的估值只有22亿英镑，但收购并不成功。去年6月，电影旅游联动名作《华》问世，月流量近2亿。因此，天空中相互娱乐的整体估值自然上升了。截至2016年2月股权变更时，天翔互动的前身赤月科技的总估值已达到30亿元。

然而，资本市场并不认可华奥运会的可持续性。许多分析师认为，在推高估值的背后，很难成为互动娱乐表演不断爆发的原因。

此外，苏州蜗牛科技有限公司起诉“华”剽窃，赔偿经济损失3000万元，上海知识产权法院驳回天文现象互助娱乐公司提出的管辖异议。

更令市场震惊的是，中国证监会出台“5+2”借壳新规后，宁波富邦通过股权配置和协同行动关系，成功保持了上市公司的实际控制人地位。但是，从总资产的比例、净资产的比例以及主营业务的变化来看，宁波富邦的重组已经构成了一个借壳的事实。

同样的问题也引起了监管当局的注意。

在询证函中，除了存在瑕疵履约和高承诺履约的风险外，上海证券交易所还重点关注了收购后大股东或股权及主营业务的变动情况，“交易方案被认定为借壳上市的风险”。

8月2日，宁波富邦宣布将推迟回复上海证券交易所的询证函，并计划在8月11日前回复。

一位经纪公司官员告诉中国经济网记者，宁波富邦的借壳包揽球完全无视监管。“如果宁波富邦的收购成功，对资本市场和监管机构的刺激是显而易见的。”因此，他认为宁波富邦被收购的可能性几乎为零。

对此，中国经济网联系了宁波富邦秘书长办公室，没有人接电话。

宁波富邦逆风而行

自去年以来，上市公司收购游戏公司的题材越来越频繁，监管部门不断完善对游戏公司跨行业收购的监管。然而，已经停赛四个多月的宁波富邦仍选择吃游戏。

7月11日晚，宁波富邦宣布计划以每股18.57元的价格发行112，697，900股，支付现金18.07亿元，总价格为39亿元，收购天翔互动娱乐100%的股权和天翔互动100%的股权。

该方案显示，天翔互动娱乐100%股权的预计价值为37.53亿元，预计增值率为604.67%，双方协商的暂定交易价格为37.5亿元；天翔互动的预计净资产为1.55亿元，预计增值率为9.49%，交易价格暂定为1.5亿元。

同时，宁波富邦还计划募集18.57元/股非公开发行股票，不超过18.43亿元支付现金对价及相关费用，其中控股股东富邦控股及其关联方计划认购总额约10亿元。

正是由于股东和关联方的认购，在交易完成后，富邦控股及其一致行动者将总共持有上市公司29.22%的股份，并且仍然是控股股东。宋汉平的14个富邦控股管理团队仍然是实际的控制者。

因此，宁波富邦认为，该交易并未导致实际控制人的变更，因此重大资产重组并不构成借壳上市。

估值一年半上升了9亿英镑

对于主题方的互动娱乐的估价，金亚科技给出的价格最具参考价值。

去年2月，金亚科技宣布计划以22亿元的交易价格收购天翔互动娱乐的全部股权。然而，由于金亚科技的原因，交易最终被终止。

去年6月，天翔互动娱乐根据热门电视剧《华》开发了一款同名游戏，并在第一个月就创下了近2亿元的票房纪录。

随着爆炸性游戏的上市，天空中相互娱乐的估值也在上升。

根据公告，2016年2月26日，鼎兴量子将其5%的股权(认缴出资50万元，实收出资50万元)转让给华虹沪太。这是外部投资者之间的股权转让。鼎兴量子将赤月科技5%的股权和天翔互动5%的股权转让给华虹湖泰。双方同意此次股权合并的估价为30亿元人民币。

通过此次收购，天翔互动娱乐的估值飙升至37.5亿英镑。换句话说，在仅仅5个月的时间里，天文现象之间相互娱乐和相互作用的总价值增加了9亿英镑。

华因剽窃被索赔3000万元

对于影视旅游联动产品华的不断提升，天空对互动娱乐充满信心。

在业绩承诺中，天翔互动娱乐股东承诺，2016年、2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润分别不低于3亿元、3.6亿元和4.32亿元；如果2016年无法交付目标资产，利润补偿期将改为2017年、2018年和2019年，净利润承诺方承诺2019年归属于母公司所有者的经审计净利润不低于4.72亿元。

根据天翔互动娱乐披露的数据，2014年总收入为3100万元，归属于母公司的净利润为1100万元；2015年，公司总收入为1.53亿英镑，净利润为5800万英镑；2016年前三个月，收入为1.07亿英镑，净利润为4800万英镑。

在2015年，天象互动娱乐的飙升主要是由于游戏华的大卖。然而，大多数行业分析师认为，这种电影-旅游联动产品不能为上市公司提供足够的业绩支持。

据数据显示，截至今年第一季度，华手机游戏每月充值流量已降至6966.76万元。

易观国际(Analysys International)分析师何洁认为，虽然手机游戏《华》取得了不错的成绩，但随着电视剧的播出，观众的人气有所下降，活水自然大幅减少。如果没有随后推出的高质量非凡产品，仍然很难实现性能承诺。

此外，该游戏被苏州蜗牛科技起诉剽窃。苏州蜗牛科技要求天翔公司和爱奇艺公司赔偿蜗牛公司经济损失3000万元，被告提出管辖异议。然而，7月2日，上海知识产权法院(2016)沪73民管辖第297号裁定显示，上诉被驳回，原裁定维持原判，该裁定为最终裁定。

此前，目标方的实际控制人也承诺积极推动诉讼在今年8月31日前完成。

巧妙构建结构，避免新的借壳规则

收购的另一个关键点是宁波富邦是否构成借壳。

根据收购方案，原大股东宁波富邦在参与固定收益认购后，仍通过一致行动者关系持有上市公司的控制权，从而实现了重大资产重组并未改变实际控制人的底线。

按照惯例，不包括富邦控股通过认购和募集配套资金而收购的股份及其一致行动，富邦控股直接持有上市公司13.64%的股份，而天翔互动和天翔互动的实际控制人何持有上市公司10.34%的股份，实际控制人并未发生变化。

但是，根据《上市公司收购管理办法》第84条，如果上市公司的股份分散，董事和高级管理人员可以支配公司的重大财务和经营决策，则被视为拥有上市公司的控制权。控制权变更的确定已从新规出台前实际控制人的变更，转变为从“股本比率”、“董事会构成”和“管理控制”三个维度对确定标准的完善。然而，重组后上市公司的董事会安排并未在计划中详细说明

此外，新规定颁布后，借壳上市的认定指标从1个“总资产”指标扩展到7个“5+2”指标(总资产、净资产、营业收入、净利润、股份、主营业务、中国证监会的全权委托规定)。

与数据对比发现，从总资产、净资产和主营业务来看，收购目标已经超过了上市公司的数据。因此，宁波富邦一直说的话并不构成借壳，更像是一厢情愿。

“5+2”规则是一张白纸吗？

宁波富邦的策略没有逃过监管机构的眼睛。

上海证券交易所在询价信中表示，交易完成后，游戏业务已成为上市公司的主营业务，实际控制人仍在宁波富邦的原股东手中；此外，如果新股东成为一致行动者，上市公司的控制权将立即在股份比例上发生变化，因此存在被视为借壳上市的风险。

宁波富邦在披露询证函后宣布，计划推迟回复。

在8月2日举行的媒体吹风会上，“在交易之前，我们双方扣了两分，一是借壳，二是标的资产是否寻求控制状态。如果这两点存在，合作可能无法进行到今天。”富邦控股集团董事长宋汉平表示，基于这两个考虑，增持后持股比例上升至29.22%，保持了最大股东的地位。

一方面，这是一个精心设计的重组计划，另一方面，这是一场监管日益收紧的风暴。我们能在不改变控制权的情况下成功逃避监管，继续走后门吗？

市场分析师认为，与中国证监会给出的其他指标相比，上市公司将控制权的变更视为定性借壳的突破；因此，在新规定下，上市公司也可以采取确保控制权不变的危险举措。

然而，作为新规出台后第一个虚假收购真实借壳的案例，中国证监会对宁波富邦重组的定性意义非同寻常。“一旦我们见面，它将成为新规定后借壳上市的典范。这绝对不是监管机构愿意看到的结果。”经纪人说。