上市公司跨界并购该降“虚火”

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最近，一些媒体报道称，监管部门禁止上市公司增加交叉定义，涉及互联网金融、游戏、影视和虚拟现实四个行业。与此同时，这四个行业的并购和再融资也暂停。对此，证监会发言人戈登上周五表示，证监会积极支持合格上市公司的再融资、并购，以有效发挥资本市场服务实体经济的作用。目前，再融资和并购的相关法规和政策没有变化。

在经济转型升级和产业结构调整的背景下，近年来a股公司并购活动明显升温。据深圳证券交易所发布的报告显示，深圳上市公司扩张意愿增强，并购规模达到新高。2015年，完成重大资产重组252项，比上年增长83.94%；M&A交易额4127.38亿元，同比增长110.17%。

成功的跨国并购可以给传统行业的上市公司带来转型和发展机遇。例如，2012年，一家原本属于汽车零部件制造业的中小板公司的净利润下降了65%以上，其股价处于低迷状态。2013年10月，该公司宣布将筹集资金收购一家知名网络游戏平台运营商60%的股权，这导致该公司连续9个交易日涨停。与2013年7月宣布暂停交易并计划购买资产时相比，2015年5月的最高股价上涨了1000%以上。2013年的利润从1200多万元增加到2015年的5亿多元。

然而，市场对跨境并购也有担忧和疑虑。网络金融、游戏、影视和虚拟现实是市场投机的刺激点。一旦业外公司实施跨境并购，它们往往会刺激股价大幅上涨。因此，跨境M&A并非没有过度“虚拟火”的问题，有些动机不纯，有些高溢价M&A或业绩承诺不可靠，有些有失败的风险。单个公司的跨国并购伴随着市场价值管理的痕迹，市场价值管理侧重于“讲故事”，为概念炒作创造机会。正如市场参与者所说，跨境投资只是一面旗帜，跨境股票投机才是真正的目的。

深交所5月初发布的一份实证分析报告提醒人们，M&A是一个具有一定风险的复杂系统工程。2015年，股票市场经历了较大的非正常波动，上市公司并购受到高估值和高对价的影响，部分公司终止或暂停并购。由于缺乏可靠的估值参考体系，个别上市公司对新兴行业的跨境并购也受到了很大影响。

跨境并购问题引起了交易所的关注，许多上市公司都收到了询证函。例如，深圳证券交易所两次查询三毛教派神的跨境并购。该公司最近宣布，计划以6.2亿元的价格收购中智信科技100%的股权，其主要业务将从生产和销售毛精纺面料扩大到设计、生产和销售个人电脑cpu芯片和整机。值得注意的是，中智信科技全部股权经审计的账面价值为2000万元，按照收益法评估的价值为62091.61万元，评估增值率高达3004.58%。三毛派申解释说，目标资产的增值率较高，主要目标资产在R&D、技术、产品、人才等方面具有核心竞争优势。，虽然它们成立时间较短，账面净值很小，但它们有望在未来获得良好的利润前景。然而，中智信科技在2013年、2014年以及2015年1月至11月都遭受了经营亏损，高溢价的并购让人们汗流浃背。

一些上市公司收购的目标未能履行其业绩承诺。金瑞矿业5月11日宣布停牌，原因是交易标的成都魔方一季度业绩未达到预期数字，这使得公司重大资产重组具有很大的不确定性。今年2月，该公司收到了上海证券交易所的询证函，其中涉及标的资产短期内大幅升值的原因以及定价的合理性。相关信息显示，2015年5月和6月，成都魔方进行了两次股份转让，标的资产分别为2.3亿元和2亿元。金瑞矿业购买成都魔方100%股权的交易价格为7.2亿元。投资者不可避免地担心金瑞矿业在去年和今年第一季度的年报中遭受损失。如果跨境“玩游戏”受挫，公司可能会变得更糟。

中国证监会的声明对于有跨境M&A意向的合格公司来说是个好消息。显然，跨境M&A的关键是抑制“虚拟火”，从而规范上市公司的M&A行为。