并购连遭减值冲击 蓝色光标50亿商誉孰为泡影

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引导阅读

截至2015年第三季度末，蓝色光标(300058)的商誉金额实际超过净资产。根据《21世纪经济报道》的统计，蓝色光标的商誉占净资产的117.2%，在沪深两市所有上市公司中排名第五。

本报记者安报道

被称为a股“M&A领头羊”的蓝色光标(300058.sz)再次面临商誉受损的风险。

1月4日，蓝色光标发布了2015年业绩报告，显示2015年预计净利润为5000万-1亿元，同比下降93%-85%。本公司认为，对净利润影响较大的主要原因之一是“本公司于2015年收购的西藏山南东方博杰广告有限公司(以下简称“博杰广告”)的实际经营业绩与收购时承诺的业绩存在较大差异”。

这不是蓝光标第一次遇到商誉减值的风险。过去一年，两起商誉减值案件严重拖累了公司业绩，去年前三季度净利润下降61%。

在上市后的过去六年里，蓝光标经常进行数十起大大小小的并购。然而，M&A是一把双刃剑，它既享受了估值的上升，同时又要承受业绩造假后的苦果。

“英雄”已经受到了伤害

蓝光标于2010年2月登陆创业板，推行拓展发展战略，收购了一批上下游企业，被称为a股并购的领头羊。

博捷广告是一家广告公司，它于2013年7月收购。合并成本为21.93亿元，可辨认净资产公允价值为3.4亿元，产生的商誉高达18.53亿元。

收购当年，博杰广告净利润为2.32亿元，比承诺业绩增长12.33%，2014年净利润高达2.71亿元。截至2014年末，博杰广告可辨认净资产公允价值达到14.02亿元，故仍有商誉7.9亿元。

可以说，博杰的广告对蓝色光标的贡献很大，其2013年的净利润占到了蓝色光标的50%以上，但在博彩业结束前大幅下降。

据蓝光标相关负责人对《21世纪经济报道》记者的回应，“截至2015年9月30日，博杰的广告净利润为9558.05万元，没有任何损失，但与2014年同期相比明显下降。截至目前，博杰广告2015年的年收入和净利润尚未确定，尚未进行审计。”

1月4日，蓝色光标发布业绩报告，显示博杰广告仍处于收购后业绩承诺期。由于传统电视广告业整体下滑等因素，其2015年的实际经营业绩与收购时的承诺业绩存在较大差距。公司将聘请专业中介机构进行减值测试。“据估计，收购博捷广告形成的商誉和无形资产需要计提减值准备，这将对公司的净利润产生很大影响。”。

北京一位会计师指出，正常情况下，当收购目标出现较大损失时，会计提商誉减值，如果利润达不到承诺或出现轻微损失，则不需要计提商誉减值，但实际情况也要看上市公司和会计师的讨论。

高华证券分析师表示:“鉴于公司预计非经常性损益将使净利润减少2.5-3亿元，我们估计税前数据(假设税率为23%)的减值规模将为3-4亿元。”

为什么博杰广告的利润从2亿多突然大幅下降，甚至需要计提减值准备？

上述相关负责人表示:“由于网络广告和手机广告的影响，2015年电视广告形势最为严峻，央视六套招标情况的变化导致博杰广告前九个月的业绩低于预期。然而，根据钟石金桥、智美体育、钟石传媒(600088)等以央视广告代理为主营业务的上市公司公开披露的财务状况，其电视广告收入在2015年大幅下降。博杰广告2015年的运营与电视广告行业的波动是一致的。”

值得注意的是，博杰最初收购的广告溢价高达6倍。考虑是否过高？

“首先，博杰商誉的减值尚未确定，因此不便界定。其cctv-6电影频道和cctv-13新闻频道资源丰富，其影院数字海报业务覆盖面也很广，这是蓝标最重要的部分。”上述负责人表示，近年来，博杰广告的并购使蓝标深入参与了影视行业广告资源的运营，从而拓展了新领域的客户，培育了新的增长点。

鉴于2015年利润低于预期，相关负责人表示:“博杰广告计划在2016年通过购买新的央视等电视媒体资源、加强销售力度来提升业绩，力争恢复应有的利润水平。蓝光标近期完成发行14亿元可转换公司债券，募集资金中有3.65亿元将用于博杰广告采购和央视媒体资源广告经营权采购。此外，博捷广告将在2016年增加销售团队实力，增加人均销售收入，并通过整合现有资源和拓展新资源来提高公司的盈利能力。”

商誉已经超过了净资产

上述高华证券分析师指出，“虽然商誉减值是一个一次性因素，但需要注意的是，这反映了蓝光标面临的持续M&A风险。”

事实上，蓝光标对收购目标计提了减值准备，而博捷广告并不是第一家。去年第一季度，由于持有19.85%海外股份的huntsworthplc商誉受损，蓝色光标第一季度亏损1亿元，这是蓝色光标上市后的第一个季度亏损。

chansons Capital执行董事沈梦指出，M&A扩张和内生增长是企业发展的两种模式，但前者存在整合风险。M&A的成功只是长征的第一步，而M&A的关键在于能否有效整合，形成合力。此外，当经济好转时，被收购目标的价值就充满了水，而收购方由于前景看好而盲目地提高了对价。一旦经济反向下滑，价值将不可避免地缩水。

随着蓝光标的持续和积极收购，蓝光标的商誉大大增加。2015年第三季度末，蓝光标的商誉达到50.88亿元，比2014年末增加142.79%；2014年，其商誉约为21亿元，比2013年增长41.8%。

截至2015年第三季度末，蓝光标的商誉金额实际上超过了净资产。

截至2015年第三季度末，蓝光标的商誉占净资产的117.2%。风能数据显示，这一比例在沪深股市所有上市公司中排名第五。

上海一位券商分析师表示，“商誉占净资产的比例越高，商誉受损的风险就越大。”

蓝光标收购了多少家公司，这使得商誉占净资产的比例如此之高？

根据2014年年报，蓝光标收购的14家公司共产生约21亿元人民币的商誉。在2015年的前三个季度，它还完成了对vision 7国际公司和沈阳新伟广告有限公司的收购

从蓝光标收购目标来看，它主要集中在广告、软件、金融服务等公司。目前，蓝光标已暂停交易，计划进行最新的并购:拟发行股票并支付现金购买蓝汉科技96.32%的股权，募集资金总额不超过18.02亿元。