非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书摘要

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重要声明

本公告的目的是仅向公众投资者提供本次发行的简要信息。如果投资者想了解更多的信息，他们应该仔细阅读发行报告和上市公告的全文。发行报告和上市公告全文在www.cninfo.com.cn发布..本公司提醒投资者注意本公告摘要中未涉及的www.cninfo.com.cn相关文件。

特殊提示

1.出库数量和出库价格

股票类型:人民币普通股(a股)

已发行股份数量:53，683，333股

发行价:21.00元/股

募集资金总额:1127349993.00元

募集资金净额:1107456155.00元

验资日期:2016年8月5日

股份登记完成日期:2016年8月11日

新股上市日期:2016年8月22日

新股流通数量:0股

新增股份后的总股本:373，330，707股

调整后每股收益:0.3064元

2.新股上市安排

新发行的股票于2016年8月22日在深圳证券交易所上市。新股上市首日，股票价格不除权，股票交易受价格限制。

3.限制销售期的发行对象和安排

本次非公开发行的对象和认购数量如下:

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非公开发行股票的限售期自新股上市首日开始，认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

4.资产转让

本次发行的所有股份均为现金认购，不涉及资产转让。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所上市规则》(2014年修订)规定的上市条件。

意译

在本发行报告和上市公告中，除非另有说明，以下词语或缩写具有以下具体含义:

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第1节本次非公开发行概述

一、公司基本情况

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二.本次非公开发行的相关程序

(1)本次非公开发行的内部决策程序

1.2015年11月9日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司满足非公开发行a股条件的议案》、《关于非公开发行a股计划的议案》等非公开发行股票的相关议案。

2.2015年12月7日，发行人召开了2015年第七次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

3.2016年2月14日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行a股计划决议有效期的议案》及其他非公开发行股票的相关议案。

4.2016年3月1日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行a股计划中决议有效期的议案》、《关于调整公司非公开发行a股计划中决议有效期的议案》等非公开发行股票的相关议案。

(2)监管机构对本次非公开发行的审批流程

1.申请发行审核会议时间:2016年3月30日，公司非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2.获得批准文件的时间和文号:2016年7月18日，公司获得中国证监会发布的《关于同意天水中兴真菌科技有限公司非公开发行股票的批复》(证监发[2016]1329号)。

第三，本次非公开发行的发行时间表

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四.本次非公开发行的基本信息

(a)已发行股份的类型和面值

非公开发行股票为境内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

(二)发行方式

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行a股的方式。

(3)问题数量

本次非公开发行股份数量为53，683，333股，符合发行人第二届董事会第十一次会议、2015年第七次临时股东大会及《关于同意天水中兴真菌科技有限公司非公开发行股份的批复》(黎[2016]1329号)批准的72，035，143股的上限。

(4)发行价格

本次非公开发行a股的定价基准日为本公司第二届董事会第十一次会议决议的公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次非公开发行a股的发行价格不低于32.21元/股，即: 不低于定价基准日前20个交易日公司a股平均交易价格的90%(定价基准日前20个交易日公司a股平均交易价格=定价基准日前20个交易日公司a股总交易量)，目前公司已于2016年4月15日完成2015年股权分置计划。 调整后，公司非公开发行a股的底价由32.21元/股调整为15.65元/股。

根据投资者认购报价，按照认购价格优先、数量优先、时间优先的原则，合理确定发行价格为21.00元/股，较2016年8月2日(发行询价日的前一天)前20个交易日的平均价格24.32元/股上涨13.7%。与2016年8月2日(发行询价日的前一天)22.27元/股的收盘价相比，

(五)募集资金总额、发行费用和募集资金净额

本次非公开发行募集资金总额为人民币1，127，349，993.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1，107，456，155.00元。

(六)会计师事务所对募集资金到位情况的核查

2016年8月5日，发行人已向CICC指定的账户支付认购资金合计人民币1，127，349，993.00元。中国审计中环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了(2016)第080005号验资报告，确认截至2016年8月5日，CICC已在指定账户中收到该笔款项。

2016年8月5日，CICC将募集资金余额在扣除本次发行的承销和保荐费用后，转入发行人指定的银行账户。

2016年8月5日，中国审计中环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中合验字(2016)第080006号募集资金实收情况验资报告，确认募集资金实收情况。根据验资报告，截至2016年8月5日，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1，127，349，993.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币1，107，456，155.00元。其中:新增注册资本53，683，333.00元，超过新增注册资本的出资额1，053，772，822.00元，转为资本公积。

(七)设立专项资金账户并签订三方监管协议

本次非公开发行募集资金总额为1，127，349，993.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于年产3万吨金针菇生产线建设项目、年产1万吨食用菌(双孢蘑菇)工厂化种植项目、年产7500吨蟹味菇生产线建设项目和年产2000吨食用菌生产线建设项目

公司建立了募集资金专项存储制度，将严格按照《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专项账户，确保按照募集资金使用计划专款专用。募集资金到位后一个月内，公司将与保荐机构和银行签订三方监管协议，共同监管募集资金的使用。

(八)新股登记和托管

新发行的股份已于2016年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记管理。

本次发行的新股为限售流通股。上市日期为2016年8月22日。金源顺安基金管理有限公司、甘肃资产管理有限公司、农行汇力(上海)资产管理有限公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、长城郭蓉投资管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、安徽铁路建设投资基金有限公司认购本次非公开发行的股份，自发行期末起销售期限有限

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所上市规则》(2014年修订)规定的上市条件。

V.本次非公开发行的发行人认购股份

本次非公开发行的对象总数为7个，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行人具体情况如下:

(一)发行人认购报价及其配售的获得情况

1.采购报价

2016年7月29日，保荐机构(主承销商)通过电子邮件和纸质邮件向符合条件的特定投资者发出《天水中兴真菌产业科技有限公司非公开发行股票认购邀请函》。及其相关附件，包括截至2016年7月15日中兴真菌产业关闭后可联系的前20名股东(由关联方推迟)、31家证券投资基金管理公司和13家证券公司。

2016年8月3日9:00-12:00，在北京安杰律师事务所见证下，发行人和联合主承销商收到25位投资者的《购买报价》及相关附件。经保荐机构(主承销商)和律师核实，25名投资者按时、完整地提交了全部申请文件，所有需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳了保证金，即最高认购金额的20%，所有报价均有效。以上25位投资者的有效报价如下:

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2.股票配售和限制销售期

(1)发行价格的确定

根据投资者认购报价，综合考虑发行人募集资金需求，按照《认购邀请书》规定的价格确定原则，中兴菌类产业与保荐机构(主承销商)共同协商确定本次发行价格为21.00元/股，较2016年8月2日(发行询价日前一天)前20个交易日的平均价格24.32元/股有13.7%的折扣

(2)发行定价和配售

保荐机构(主承销商)根据《发行计划》和《认购邀请书》，根据记账和备案情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则依次确定发行目标。所有高于此发行价格的有效订阅将被放置，具有相同发行价格的有效订阅将根据优先于订阅金额的原则被放置。对于相同发行价格和相同认购金额的有效认购，根据收到《购买报价单》的时间，

发行人和保荐机构(主承销商)根据所有有效投资者的报价最终确定发行股份数为53，683，333股，募集资金总额为1，127，349，993元。

最终发行目标及其认购价格、售出股份数量和认购金额的详情如下:

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上述七家发行人符合中兴菌业股东会关于该问题的相关决议。

(二)发行对象的基本情况

1.金源顺安基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地点:上海

注册资本:2.45亿元人民币

主要办公地点:中国(上海)自由贸易试验区花园石桥路33号花旗大厦3608室

法定代表人:任

主要业务范围:基金募集、基金管理及中国证监会批准的其他业务。

2.甘肃资产管理有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地点:甘肃省兰州市

注册资本:20万元

主要办公地点:甘肃省兰州市城关区皋兰路33-35号

法定代表人:吴军

主要业务范围:省内金融机构不良资产的批量收购、委托经营、不良资产的管理、投资和处置；非金融机构不良资产的收购和处置；债务重组和企业重组；将债权转为股权，管理、投资和处置股权资产；破产管理；资产证券化业务。企业托管和清算业务；外国投资；买卖证券；银行间交易所和金融机构的商业融资；财富和资产管理。受托管理各种资金；企业贷款援助业务和金融渠道业务；财务、投资、风险管理、资产和项目评估方面的咨询和咨询；有色金属投资与交易(不含自建交易场所和平台)；省政府授权和批准的其他业务。

3.农行汇力(上海)资产管理有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

注册地点:上海

注册资本:2000万元人民币

主要办公地点:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1600号1号楼23层3室

法定代表人:徐金超

主要业务范围:特定客户资产管理业务及中国证监会允许的其他业务、投资咨询(经纪除外)。

4.鹏华资产管理(深圳)有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地点:深圳

注册资本:5000万元

主要办公地点:深圳前海深港合作区前湾一路1号甲座201室(落户深圳前海商务秘书有限公司)

法定代表人:邓肇明

主要业务范围:特定客户资产管理业务及中国证监会允许的其他业务。

5.长城郭蓉投资管理有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

注册地点:北京

注册资本:人民币3.0003亿元

主要办公地点:北京市丰台区李泽路18号1号楼401-05室

法定代表人:桑

主要经营范围:私募股权基金、矿业、制造业、房地产、建筑、能源和信息传输行业的投资和投资管理；投资顾问、项目规划和财务重组咨询服务；委托资产的管理；贷款担保中介服务。

6.安徽中安资本投资基金有限公司

企业性质:其他有限责任公司

注册地点:安徽省合肥市

注册资本:30万元

主要办公地点:合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2大厦101室

法定代表人:肖恩

主要业务范围:证券投资、股权投资及与股权相关的债务投资。投资咨询、投资管理和投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；投资与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具。

7.安徽铁路建设投资基金有限公司

企业性质:其他有限责任公司

注册地点:安徽省合肥市

注册资本:87.9亿元

主要办公地点:合肥市望江东路46号安徽投资大厦5楼

法定代表人:张春雷

主要经营范围:一般业务项目:铁路投资、开发、管理与服务、项目投资、开发与运营、商务信息咨询与服务。

经联合主承销商和北京安杰律师事务所核实，所有投资者均已在规定时间内足额缴纳保证金，并提交了《认购邀请书》中规定的认购报价的相关附件，其中私募投资基金已在认购报价日前备案。其中:

1.金源顺安基金管理有限公司管理的两个产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人注册及基金备案办法(试行)》中私募投资基金的要求办理了相关注册手续，并提交了产品注册证书。

金源顺安基金管理有限公司以每股25.50元的认购价格配售。参与此次订购的产品有:

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2.甘肃资产管理有限公司作为其他合格投资者，用自有资金进行报价，因此没有必要进行备案。在购买的同时，提供了营业执照等相应的证明材料。甘肃资产管理有限公司以每股22.00元的收购价格进行分配。

3.中国农业银行汇力(上海)资产管理有限公司管理的一项产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人注册及基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金的要求，办理了相关注册手续，并提交了产品注册证书。中国农业银行汇力(上海)资产管理有限公司以每股21.88元的认购价格配售。参与此次订购的产品有:

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4.鹏华资产管理(深圳)有限公司管理的两个产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人注册及基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金要求办理了相关注册手续，并提交了产品注册证书。鹏华资产管理(深圳)有限公司以每股21.56元的认购价格配售。参与此次订购的产品有:

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5.长城郭蓉投资管理有限公司作为其他合格投资者，用自有资金进行报价，因此无需备案。在购买的同时，提供了营业执照等相应的证明材料。长城郭蓉投资管理有限公司以每股21.00元的收购价格进行分配。

6.安徽中安资本投资基金有限公司作为其他合格投资者，以自有资金进行报价，无需备案。在购买的同时，提供了营业执照等相应的证明材料。安徽中安资本投资基金有限公司以每股21.00元的收购价格进行分配。

7.安徽铁路建设投资基金有限公司作为其他合格投资者，用自有资金进行报价，因此无需备案。在购买的同时，提供了营业执照等相应的证明材料。安徽铁路建设投资基金有限公司以每股21.00元的收购价格进行分配。

联合主承销商和北京安杰律师事务所对配售投资者提供的备案文件进行了详细核实，符合发行计划规定的投资者参与询价的要求。根据投资者提供的投资者信息，经与发行人及联合主承销商关联方的对比验证，投资者与发行人、CICC和新纪元证券没有任何关系。共有25名投资者最终提供了有效报价，累计认购金额为43.93亿元，超额认购倍数为2.9倍。

(三)发行人与公司的关系及交易情况

1.发行人和发行人之间的关系

根据发行人及发行人关联方提供的投资者信息，经核实，发行人与发行人之间不存在关联关系。

2.发行人及其关联方与公司最近一年的重大交易

近年来，发行人与各发行人及其关联方之间未发生重大交易。

3.发行人与关联方及本公司之间的未来交易安排

本次非公开发行完成后，公司与发行人及其关联方之间没有未来交易安排。

六.保荐机构对发行流程和认购人合规性的总结意见

本次非公开发行的发起人中国国际金融公司认为:“本次非公开发行股票，发行人已经履行了必要的内部决策和外部审批程序，发行过程遵循公平、公正的原则；本次发行认购对象的确定和定价符合公平、公正的原则。认购对象已经相关监管部门批准，符合发行人及其全体股东的利益。发行人非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。”

七、律师对发行过程和认购对象合规性的结论

本次非公开发行的发行人律师北京安杰律师事务所表示:“发行人已依法取得必要的批准和授权；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人的发行价格、发行股份数量和发行过程符合相关法律法规和发行人相关股东大会的决议；本次发行人已足额缴纳认购资金，并经相关验资机构验证；本次发行确定的发行对象符合发行人股东会决议规定的条件，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。”

第二节本次新股上市

一、新股上市审批

2016年8月10日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次增发的相关登记材料，并于2016年8月11日完成登记托管相关事宜。经确认，新增股份将于股份上市日前一个交易日结束时进行登记，并正式在上市公司股东名册上上市。

新股上市的第一天是2016年8月22日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司上市首日的股价不属于除权，股票交易仍受价格限制。

二.新增股份基本信息

证券简称:中兴菌类产业

股票代码:002772

上市地点:深圳证券交易所

上市时间:新股上市首日为2016年8月22日

三.新股限制性销售安排

发行人认购的非公开发行股票的限售期为发行结束后12个月，上市流通时间为2017年8月22日(非交易日顺延)。

第三节本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的前十大股东

1.本次非公开发行前公司前十大股东(截至2016年7月29日)

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2.本次非公开发行后公司的前十大股东

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二.本次非公开发行前后公司股本结构的变化

非公开发行a股前后公司股本结构变化如下:

单位:股份

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三.本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下:

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四、股票变动对主要财务指标的影响

本次发行新股53，683，333股，募集资金总额1，127，349，993.00元，股本总额增加至373，330，707股。根据2015年及2016年1月至6月归属于上市公司股东的每股收益及归属于上市公司股东的每股净资产，本次发行前后的每股收益及每股净资产如下:

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注:上述2016年1月至6月的每股收益数据未按年计算。

第四节财务会计信息与管理的探讨与分析

一、财务会计信息

本公司2013年、2014年、2015年和2016年半年度财务报告按照新的《企业会计准则》编制。详见本公司在www.cninfo.com.cn披露的财务报告或审计报告。

本公司2013年和2014年的财务报告经中环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年的财务报告经沈重中环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具中环深字(2014)第010178号、中环深字(2015)第080029号和中环深字(2016)号报告，2016年1月至6月的数据未经审计。

(一)主要合并财务数据

1.合并资产负债表的主要数据

单位:万元

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2.合并利润表的主要数据

单位:万元

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3.合并现金流量表的主要数据

单位:万元

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(二)主要财务指标

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注1:上述指标的计算公式如下:

流动比率=流动资产\流动负债

速动比率=(流动资产-存货)流动负债

资产负债率=(总负债/总资产)× 100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初和期末平均值

库存周转率=运营成本/库存期初和期末的平均值

利息担保倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出

每股经营活动现金流量=当期经营活动现金流量净额/当期期末股本总额

每股净资产=期末净资产(归属于母公司)/期末总股本

注2:2016年1-6月应收账款周转率和存货周转率未按年计算

附注3:2013-2015年每股收益并未根据2015年转让及除权计划进行追溯调整

二，管理讨论与分析

有关管理层讨论和分析，请参见本公告的全文。

第五节新股发行上市相关机构

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第六节保荐人对上市的推荐意见

一、签署赞助协议和指定赞助代表

2015年12月，发行人与中国国际资本股份有限公司(以下简称“CICC”)签订保荐协议，聘请CICC作为发行人非公开发行股票及上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，并持续监督公司在保荐期间履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

任命程超、刘丹为保荐代表人，负责对中兴通讯非公开发行股票上市的保荐工作。

程超:2013年获得保荐代表人资格。曾担任浙江达利科技有限公司2013年非公开发行项目和浙江龙盛集团有限公司2014年非公开发行项目的签字保荐代表人。他在从事保荐业务时，严格遵守《保荐办法》等相关规定，并有良好的执业记录。

刘丹:2010年获得保荐代表人资格。曾担任天水中兴真菌产业科技有限公司、北京昆仑万伟科技有限公司等首次公开发行项目的保荐代表人。他在从事保荐业务的过程中，严格遵守《保荐办法》等相关规定，并有良好的执业记录。

本次非公开发行上市的保荐期分为本次非公开发行的发行上市期和持续监管期，其中持续监管期为证券上市之日至下一个完整会计年度的当年剩余时间。

二、上市建议

CICC表示，中兴通讯申请非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所上市规则》(2014年修订)等相关法律法规的规定。中兴菌类产业具备在深圳证券交易所上市的条件。CICC愿意推荐中兴通讯非公开发行股票在深交所上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节其他重要事项

除上述事项外，没有其他需要说明的重要事项。

第八节参考文件

1.保荐机构中国国际金融公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2.发行人律师北京安杰律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

3.保荐机构中国国际资本公司出具的上市推荐书；

4.保荐机构中国国际资本公司关于天水中兴真菌产业科技有限公司非公开发行股票合规性的说明；

5.发行人律师北京安杰律师事务所对本次非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性出具的法律意见；

6.会计师事务所出具的验资报告；

7.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司新增股份登记托管的书面确认文件；

8.与此问题相关的其他重要文件。

投资者可在发行人和保荐人的办公地址查询上述参考文件。

特此宣布。

天水种兴军业科技有限公司

2016年8月18日