2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书

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第一节绪论

重要提示

厦门港发展有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“厦门港”或“公司”)董事会成员已批准该上市公告，并确信其不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)对厦门港发展有限公司2016年向合格投资者公开发行公司债券(以下简称“本债券”)的上市申请及相关事宜的审核，不构成对本债券价值、收益及赎回的实质性判断或任何担保。购买债券的投资者应对公司经营和收入变化引起的投资风险负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次发行的债券只面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行和认购。债券上市后将进行投资者适宜性管理，只有合格的投资者才能参与交易，公众投资者认购或购买的交易无效。

根据新世纪信用评级有限公司的综合评价，发行人的主要信用评级为aa，本期债券的信用评级为aa+。本次债券发行上市前，发行人最近一期期末净资产为3，095，654，600元(2016年3月31日)，合并报表中所有者权益(包括少数股东权益)合计为3，095，654，600元。合并报表中的资产负债率为37.47%，母公司报表中的资产负债率为22.07%；发行人在最近三个会计年度(2013 -2015年)实现的年均可分配利润(合并报表中归属于母公司所有者的净利润)为人民币291，350，800元，预计不少于本期债券一年期利息的1.5倍。债券上市前发行人的财务指标符合发行条件。

本期债券上市地点为深圳证券交易所，本期债券满足质押式回购交易的基本条件。具体转换率等事宜将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“注册公司”)的相关规定执行。

债券将在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台上市交易(以下简称“双边上市”)。债券上市前公司财务状况、经营业绩和信用评级的重大变化将影响债券的双边上市。本公司承诺，如果债券不能双边上市，债券持有人有权在债券上市前向本公司出售全部或部分债券认购股份。请注意债券上市后的流动性风险。

发行人申请债券在深圳证券交易所上市时，已与托管人就终止债券上市的后续安排签订协议，规定债券上市终止后，发行人将委托托管人提供债券托管、登记等相关服务。

投资者希望更多地了解该债券的偿债计划和其他保障措施、债券持有人会议、债券托管人及其他重要事项。请仔细阅读厦门港发展有限公司2016年向合格投资者公开发行公司债券(一期)公告和厦门港发展有限公司2016年向合格投资者公开发行公司债券(一期)招股说明书。上述材料已于2016年6月出版。投资者也可以在深圳证券交易所和巨潮信息网上查询。

第二节发行人简介

一、发行人基本信息

1.中文名称:厦门港发展有限公司

2.英文名称:厦门港发展有限公司

3.上市地点:深圳证券交易所

4.股票简称:厦门港

5.股票代码:000905

6.注册资本:5.31亿元人民币

7.法定代表人:柯东

8.成立日期:1999年4月21日

9.营业执照注册号:35020010000541

10.地址:厦门市湖里区东港北路31号港口大厦20楼和21楼

11.董事会秘书:刘翔

12.证券事务代表:朱玲玲

13.地址:厦门市湖里区东港北路31号港口大厦20楼和21楼

14:邮政编码:361013

15.电话:0592-5826150

16.联系传真:0592-5686161

17.电子邮件:000905@xmgw

18.互联网地址:http://www.xmgw。

19.经营范围:1 .为船舶提供码头设施，并在港区提供货物装卸、仓储和物流服务；集装箱装卸、堆放和拆解箱盒；车辆滚装服务；货物及其包装的简单加工(有效期见许可证)；2.物流供应链管理、整体物流计划规划和咨询、中转、多式联运服务(不包括运输)和物流信息管理；3.各类商品和技术的进出口(不附进出口商品目录)，但国家限制进出口或禁止进出口的商品和技术除外；4.建筑材料、化工原料及产品(不含危险化学品和监控化学品)、矿产品(国家特殊控制除外)、机械设备、五金交电、纺织品、服装及日用品、农畜产品、文具、体育用品及器材、工艺美术的批发和零售；5.房屋租赁。

有关本公司的具体情况，请参见本公司于2016年6月23日披露的《厦门港发展有限公司2016年向合格投资者公开发行公司债券(一期)》招股说明书第五节(以下简称招股说明书)。

第三节债券发行和上市概述

一、债券全称

债券全称:厦门港发展有限公司于2016年(一期)向合格投资者公开发行公司债券，债券简称为“16厦门港01”，债券代码为“112407”。

二.已发行债券总额

本次发行的债券总额为6亿元。

三.债券发行审批权限及文件编号

本期债券经中国证券监督管理委员会(证监发[2016]1140号)批准公开发行，分期发行。

四.债券的发行方式和对象

(一)发行方式

本次发行的债券通过记账和备案方式发行，发行人和主承销商根据记账和备案结果进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定执行。

(二)发行对象

债券发行对象为符合《管理办法》的合格投资者(法律法规禁止的除外)，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司拥有a股证券账户..

五、债券发行主承销商和承销团成员

本债券由主承销商东方花旗证券有限责任公司承销，该公司组织承销团，采取差额承销方式。本次债券主承销商为东方花旗证券有限责任公司，联合主承销商为长江证券承销与保荐有限责任公司和中泰证券有限责任公司，发行人为广发证券有限责任公司..

六.债券面额和发行价格

该债券面值100元，发行价格合理。

七.债券期限

该债券的期限为5年，发行人可以选择调整票面利率，投资者可以选择在第三年年底回购。

七.保证方法

该债券无担保。

八、债券的年利率、计息方法和还本付息方法

1.债券利率及确定方法:本次发行的债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商根据记账和备案结果确定，债券存续期的前三年保持不变。在债券存续期的第三年年末，如果发行人行使提高票面利率的选择权，未售出债券的票面利率将为债券存续期前三年的票面利率加上调整基点，并在债券存续期后两年保持不变。

2.还本付息的期限和方式:本公司债券每年付息，每年付息一次，到期一次还本。如果债券持有人在第三年年底行使了回购权，则回购的债券本金加上第三年的利息将于2019年6月27日一并支付。

3.起息日:该债券的起息日为2016年6月27日。

4.付息及赎回方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的相关规定进行统计，本息支付方式及其他具体安排将按照债券登记机构的相关规定办理。

5.付息日:该债券的付息日为2017年至2021年每年的6月27日。如果投资者行使回购选择权，从2017年到2019年，部分回购债券的付息日将是每年的6月27日。遇法定节假日或休息日，上述日期顺延至下一个交易日，顺延期间不计息。

6.赎回日期:该债券的赎回日期为2021年6月27日；如果投资者行使回购选择权，部分回购债券的赎回日期将为2019年6月27日。如遇法定节假日或休息日，将顺延至下一个交易日，顺延期间不支付额外利息。

7.特殊权利条款:

发行人提高票面利率的选择:公司有权在其存续期的第三年年末决定提高当前债券未来两年的票面利率，公司将在当前债券第三个计息年付息日前20个工作日发布是否提高当前债券票面利率及调整幅度的公告。如果公司未行使加息权，本债券后续期限的票面利率将保持不变。

投资者回购选择权:公司宣布是否提高本期债券的票面利率和调整幅度后，债券持有人有权选择在宣布的投资者转售登记期内进行登记，其持有的本期债券将按票面价值全部或部分回购给公司；债券持有人未登记的，视为继续持有债券并接受上述调整。

转卖登记期:自发行人发布是否提高债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可按规定方式申报转卖。债券持有人的转卖申报经确认后不能撤销，相应公司债券的总面值将被冻结；未申报转卖登记期的，视为放弃转卖选择权，继续持有债券，并接受上述是否提高债券票面利率及调整幅度的决定。

九.债券信用评级

根据上海新世纪信用评级投资服务有限公司发布的《厦门港发展有限公司2016年向合格投资者公开发行公司债券(一期)》信用评级报告，发行人主要信用评级为aa+，本期债券信用评级为aa+。债券存续期间，信用评级机构将每年跟踪一次公司主体的信用评级和债券的信用评级。

X.募集资金的使用

公司计划用债券募集的6亿元补充营运资金，调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。

XI。募集资金验资确认

债券发行6亿元，扣除发行费用后的净募集资金于2016年6月28日汇入发行人指定的银行账户。大新会计师事务所就本期债券募集资金到位情况出具了“大新验字[2016]第25-00006号”验资报告。

第四节债券上市和托管的基本信息

1.债券上市审批部门及文件编号

经深交所SZS[2016]530号批准，债券将于2016年8月16日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台上进行转让。本次发行的债券名称为“16厦门港01”，股票代码分别为“112407”。

二.债券的上市和托管

根据债券登记机构提供的债券登记证，本期债券已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记管理..

第五节发行人的主要财务状况

一，

发行人合并口径的主要财务数据

本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年、2014年、2015年及2016年第一季度的合并损益表及合并现金流量表如下:

综合平衡表

单位:万元

■

合并资产负债表(续)

单位:万元

■

损益汇报表

单位:万元

■

合并现金流量表

单位:万元

■

二、主要财务指标

(1)合并报表的财务指标

■

(2)母公司财务指标

■

以上财务指标计算如下:

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

库存周转率=运营成本/平均库存余额；

债务总额=短期贷款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期贷款+应付债券；

债务资本比率=总债务/总资本化；总资本化=总债务%2b股东权益。

Ebitda= =利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

Ebitda利息倍数=ebitda/(资本化利息费用+包含在财务费用中的利息费用)；

总资产平均收益率=(总利润+财务费用中包含的利息支出)/总资产平均余额；

总资产回报率=净利润/平均总资产；

净资产收益率=净利润/平均净资产；

净资产加权平均收益率= P0/(E0+NP \u 2+ei×mi \u m0-EJ×mj \u m0+ek×MK \u m0)；

其中:

P0对应于扣除非经常性损益后归属于本公司普通股东的净利润和归属于本公司普通股东的净利润；

Np是归属于公司普通股东的净利润。

E0是归属于公司普通股东的初始净资产；

Ei指报告期内新增的归属于公司普通股东的净资产，如发行新股或债转股等；

Ej为报告期内通过回购或现金分红减少的属于公司普通股股东的净资产；

M0是报告期内的月数；

Mi是从下个月新增净资产到报告期末的累计月数；

Mj是从净资产减少后的月份到报告期末的累计月数。

Ek是由其他交易或事件导致的归属于公司普通股东的净资产的增加或减少。

Mk是从其他净资产变化后的月份到报告期末的累计月数。

第六节本期债券还款风险及对策

债券的还款风险及对策请参见公司2016年6月23日披露的招股说明书。

第七节债券担保人基本信息和信用信息

该债券无担保。

第八节债券持有人会议

债券持有人会议规则的主要内容见本公司2016年6月23日披露的招股说明书。

第九节债券跟踪评级安排说明

根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，新世纪评级将在本期公司债券存续期间(从本期公司债券发行日至到期支付日)对本期公司债券进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年发布一次，跟踪评级结果和报告在发行人年度报告披露后2个月内发布。定期跟踪评级报告是新世纪评级根据发行人提供的跟踪评级数据做出的评级判断。

如发生可能影响发行人信用质量的重大事件，新世纪评级将启动不定期的后续评级程序，发行人应及时告知新世纪评级的相应事件，并根据书面承诺提供相应信息。

新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将向发行人、监管部门和监管部门要求的披露对象披露。

在连续跟踪评级报告发布后5个工作日内，新世纪评级将跟踪评级报告发送给发行人并发送至本所网站进行公告，本所网站的公告和披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。

如果发行人未能及时提供跟踪评级所需的信息，新世纪评级将采取宣布延迟披露跟踪评级报告、暂停评级、终止评级等评级行动。根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范。

第十节发行人近三年是否违法违规的说明

截至本次上市公告发布之日，发行人近三年在所有重大方面没有违法和重大违规行为。

第十一节募集资金的使用

一，

本次发行公司债券募集的资金数额

根据《管理办法》的有关规定，结合发行人的财务状况和资本需求，发行人向中国证监会申请发行不超过11亿元人民币的公司债券，该申请于2015年10月29日经第五届董事会第十六次会议审议通过，并于2015年11月16日经第三次临时股东大会审议通过。

第二，

本期公司债券募集资金使用计划

本期债券规模为6亿，募集资金拟用于调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。发行人将严格遵循债券募集资金的用途，并承诺不改变募集资金的用途。

发行人拟将本期债券募集的6亿元资金用于偿还公司子公司厦门海隆码头有限公司的码头建设贷款，该资金的使用计划将有助于公司债务结构的调整和优化。如果募集资金实际到位时间与公司预期不符，公司将本着优化公司债务结构、尽可能节约公司利息支出的原则，灵活安排偿还公司其他负债。

本期公司债券募集资金的发行人拟偿还下列贷款，提前偿还到期日晚于本期公开发行债券到期日的贷款:

单位:万元

■

第三，

募集资金特别账户安排

以下账户由公司指定，用于募集资金和本期公司债券的兑换和赎回资金的归集和管理:

收款人名称:厦门港发展有限公司

开户行名称:中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行

账号:40328001040044722

第四，

债券募集资金对公司财务状况的影响

(一)有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力

根据公司2015年12月31日的财务数据，本期债券发行及上述募集资金运用计划实施后，公司合并财务报表的资产负债率将从发行前的40.90%提高到发行后的47.05%，提高6.15个百分点。合并财务报表中流动负债占总负债的比例将从发行前的62.85%降至发行后的48.96%。

公司合并财务报表的现行比例将从发行前的1.62提高到发行后的2.07。公司流动比率将显著提高，流动资产对流动负债的覆盖能力将提高，短期偿债能力将增强。

(二)锁定公司的财务成本

公司需要大量的资金，而财务调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此需要拓展新的融资渠道。本期发行的公司债券的固定利率将有助于公司锁定财务成本，规避贷款利率上升带来的财务风险。同时，它将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司实现持续稳定发展。

(三)有利于维护资金稳定，规避利率波动风险

通过发行当期公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，锁定长期融资成本，规避市场利率波动带来的资本风险。

(4)有利于拓宽公司融资渠道

公司自成立以来，主要资金来源是内部业务积累、外部信贷融资、金融补贴和银行间产品融资。本期发行公司债券将拓宽融资渠道，改善和丰富公司融资结构。

综上所述，本期发行公司债券将有效拓宽公司融资渠道，增强公司短期偿债能力，改善公司债务结构，锁定公司长期融资成本，为公司业务发展提供稳定的中长期金融支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力，促进公司健康发展。

第十二节其他重要事项

一、发行人对外担保

截至招股说明书签署之日，公司没有对外担保。

二、发行人涉及未决诉讼或仲裁事项

截至招股说明书签署之日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

三.受限制的资产

截至招股说明书签署日，发行人无限制性资产。

第十三节当事人

一、发行人

名称:厦门港口发展有限公司

法定代表人:柯东

地址:厦门市湖里区东港北路31号港口大厦21层20楼

电话:0592-5826151

传真:0592-5686161

联系人:陈斌、庄世斌

第二，主承销商

东方花旗证券有限公司

法定代表人:马骥

项目发起人:程欢

项目成员:徐冠南、周毅、付

地址:上海市黄浦区中山南路318号24楼

电话:021-23153888

传真:021-23153500

第三，

联合主承销商

1、

长江证券承销保荐有限公司

法定代表人:王成军

联系人:蒋庆华

地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼

电话:021-38784899

传真:021-50495600

2、

中泰证券有限公司

法定代表人:李玮

联系人:徐

地址:济南市市中区齐静路86号

电话:010-59013955

传真:010-59013945

第四，

经销商

名称:广发证券有限公司

法定代表人:孙淑明

联系人:王、林浩

地址:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316室)

电话:020-87555888-8342

传真:020-87553574

五、

发行人律师

名称:北京中天律师事务所

负责人:高宏亮

承办律师:吴国栋、鞠惠英

地址:北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1715号

电话:010-62800408

传真:010-62800409

六，

会计师事务所

名称:智通会计师事务所(特殊普通合伙)

执行合伙人:徐华

注册会计师:裴、谢培仁、林洪华

地址:厦门珍珠湾软件园创新大厦甲区12-15层

电话:0592-2528403

传真:0592-2217555

七，

信用评级机构

名称:上海新世纪信用评级投资服务有限公司

法定代表人:朱

经办分析师:林云静、沈

地址:上海市汉口路398号华盛大厦14楼

电话:021-63501349

传真:021-63610539

八，

债券受托人

名称:东方花旗证券有限公司

法定代表人:马骥

联系人:程欢

地址:上海市黄浦区中山南路318号24楼

电话:021-23153888

传真:021-23153500

九个，

本期债券融资专用账户开户银行

账户名称:厦门港发展有限公司

开户银行:中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行

联系人:廖宏

地址:厦门市思明区台东路155号观音山运营中心3号楼

电话:0592-5171231

传真:0592-5820256

十，

申请公司债券上市的证券交易所

名称:深圳证券交易所

总经理:宋丽萍

地址:深圳市福田区深南大道2012号

电话:0755-88668888

传真:0755-82083667

十一岁，

公司债券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理:戴文华

地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话:0755-25938000

传真:0755-25988122

第十四节参考文件

本招股说明书的参考文件如下:

(一)发行人2013年至2015年经审计的审计报告和2016年1月至3月未经审计的财务报告；

(二)主承销商出具的验证意见；

(三)法律意见；

(四)信用评级报告；

(5)厦门港发展有限公司公开发行2016年公司债券债券持有人会议规则；

(6)厦门港发展有限公司公开发行2016年公司债券的债券受托管理协议；

(七)中国证监会批准本期债券发行的文件。

债券发行期间，投资者可在本公司及主承销商处查阅本招股说明书全文及上述文件，或登陆深圳证券交易所网站(http://www.szsw)查阅本债券的招股说明书及摘要。

厦门港口服务发展有限公司

2016年8月12日

东方花旗证券有限公司

2016年8月12日

长江证券承销保荐有限公司

2016年8月12日

中泰证券有限公司

2016年8月12日