终止重大资产重组相关事项的问询函》回复的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

2016年8月2日，江苏巴丽实业有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上市公司监管部出具的《关于终止江苏巴丽实业有限公司重大资产重组相关事宜的询函》(以下简称“询函”)。收到询证函后，公司非常重视。经认真核实，公司现回复如下:

1.公司在申请延期复牌时，应已知道购买游戏盒的股权不能以股份支付，也没有按照规定申请延期复牌的情况，但公司仍以上述事项为由申请延期复牌。请贵公司核实是否存在以购买海外资产为由不合理延长重组暂停期的情况，说明暂停是不谨慎的。

回复:

(a)公司需要获得游戏盒

新收购博奕数码有限公司(以下简称“博奕”)主要是由于其与原收购目标深圳第七大道科技有限公司(以下简称“七大科技”)的协同效应。奇道科技是中国领先且有影响力的网络游戏开发商。致力于开发和运营高质量、精致的网络游戏，先后推出了《弹跳舞厅》、《神曲》等一系列知名网络游戏产品。根据中国音乐数字协会游戏工作委员会(gpc)、Gamma Data(CNG新游戏研究)和国际数据公司(idc)联合发布的《2015年中国游戏产业报告》，2015年中国自主开发的网络游戏出口实际销售收入达到53.1亿美元，同比增长72.4%。青岛科技的发展使命和战略规划是“打造全球精品游戏”。在原有的主要联合运营模式的基础上，奇道科技计划建立海外运营和分销平台，开辟全球游戏分销渠道。游戏盒在香港注册成立，其唯一股东是越南人，主要从事海外地区的页面游戏和手机游戏的分销和运营。在港台市场有很大的影响力，并计划拓展东南亚市场。收购游戏盒将有助于奇道科技缩短海外游戏分销和运营项目的建设周期，并在很短的时间内利用游戏盒现有渠道快速切入港澳台市场。因此，游戏盒的收购对于此次融资项目的建设和奇道科技的业务全球化具有重要的战略意义。通过收购游戏盒，公司将增强网络游戏业务的运营能力。一方面，奇道科技自主开发的游戏产品将在港、澳、台、东南亚等地区本地化推广运营；另一方面，游戏盒自身的操作平台将用于引进海外优秀的游戏产品，在香港、澳门和台湾销售。如果这笔交易完成，游戏盒将成为奇道科技在香港、澳门和台湾的独立发行平台，与奇道科技的海外游戏发行项目齐头并进。

公司通过发行股票收购游戏盒符合七大技术战略规划和业务协调发展的需要。游戏盒涉及海外资产，相关的尽职调查、审计和评估工作非常复杂。为积极推进此次重组，公司拟按规定申请停牌，公司不以购买海外资产为由，无故延长重组停牌时间。

(二)对发行股票收购游戏盒履行必要的审批和信息披露程序，并申请停牌

充分考虑到收购游戏盒的必要性，经与当时独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司项目组沟通，公司于2016年6月12日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续暂停公司重大资产重组的议案》。拟通过发行股票的方式收购奇道科技的股权和交易对手合法持有的新游戏盒的股权(上述目标公司均从事网络游戏相关业务)，因为游戏盒涉及海外资产，相关尽职调查、审计和评估工作正在进行中。本公司拟根据《上市公司重大事项停复牌预案指引》(深交所〔2016〕19号)第十三条的规定，于2016年6月28日申请延续，经董事会审议通过，于2016年6月13日与贵司沟通，并于2016年6月29日召开了2016年第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于继续暂停公司重大资产重组的议案》。详见2016年6月30日披露的《2016年第一次临时股东大会决议公告》(公告号::2016-00)公司及时向贵司申请停牌，并于2016年6月30日披露了《暂停重大资产重组公告》(公告号:2016-043)。

本次重组完成前公司的主要业务是为国内外家电企业提供家电外观用复合材料。游戏盒主要从事海外网络游戏的运营，不涉及国内网络游戏的发行和运营。公司向游戏厅股东发行股票购买资产不违反相关法律法规。公司已与前独立财务顾问沟通，履行了必要的审查和信息披露程序，并及时向贵司申请进一步停牌。

(3)发现存在的风险后，调整计划

2016年6月29日，公司披露了《关于更换独立财务顾问的即时公告》(公告号:2016-042)。更换独立财务顾问后，公司和中介机构在尽职调查和沟通论证中发现，公司仅通过发行股票收购7项技术或游戏盒并不违反相应的法律法规，但同时发行股票收购可能存在风险。根据《外商投资产业指导目录》、《网络出版服务管理条例》、《国务院、中央关于贯彻落实〈国务院、中央关于进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》的规定，奇道科技股东不得有外商投资。公司原发行股票购买资产的计划实施后，奇道科技将成为公司的控股子公司，而游戏盒的越南股东将成为公司的股东。它将通过持有奇道科技的股份间接成为该公司的股东。目前没有具体的法律法规来确定奇道科技的外商投资部分是否需要渗透到公司内部，需要与相关文化部门和信息管理局进行充分沟通，这在2016年6月30日之前，即公司宣布继续停牌之前很难完成。当公司于2016年6月29日向贵司申请进一步停牌时，公司并不知道不能使用股份支付购买游戏盒的股权，但仍申请延期复牌。

2016年7月初，经过与相关部门多次沟通，公司和中介机构了解到，如果公司通过向越南股东发行股票的方式获得游戏盒的股权，将会对奇道科技的生产经营资格及其在生产经营中的法律合规性产生影响。因此，经过多方沟通、研究和论证，经过慎重考虑，公司改变了收购游戏盒的方式，用部分配套募集资金来增加游戏盒的资金。公司及时向你部报告了相关方案的修改情况，并在《关于继续暂停重大资产重组的公告》(公告号:2016-051)于2016年7月28日披露，计划利用部分配套募集资金增加资本，以收购游戏盒的控股权。

综上所述，考虑到公司股票于2015年3月19日上市交易，此次重大资产重组是公司上市后的第一次重组，公司和前独立财务顾问并不知道科技领域的七大外商投资成分是否最终渗透，相关法律法规也没有明确规定为了保证重组计划的顺利进行，也没有得到相关文化部门和信息管理局的明确答复。且境外资产的尽职调查、审计和评估工作尚未完成，公司根据《上市公司重大事项停止复牌筹划指引》(深交所发〔2016〕19号)第十三条申请延期复牌2个月。经过持续的尽职调查、研究和论证，公司和中介机构及时调整了收购计划，并将计划的修改情况及时上报给你部。不存在以购买海外资产为由不合理延长重组暂停期的情况，也不存在暂停的审慎表现。

二.公司重组财务顾问对公司延期复牌申请出具了验证意见，认为公司延期复牌申请符合相关规定。请核实公司重组财务顾问是否勤勉尽责，并充分证明公司重组中停牌的必要性和合规性。

回复:详见海通证券有限责任公司出具的《上海证券交易所关于终止江苏巴丽实业有限公司重大资产重组相关事宜的询证函》的专项核查意见..

三.请核实导致重组终止原因的发现时间和过程，公司董事会在重组推进过程中是否严格履行了尽职调查义务，是否充分披露了重组推进的进展情况，是否存在信息披露不充分和不及时的情况。

回复:

(a)发现导致重组终止的原因的时间和过程

进入重大资产重组程序后，公司及相关方积极推进此次重大资产重组工作，包括与交易对手谈判、确认中介机构进入、召开工作推进会议、签署框架协议、展示计划等。虽然本公司高度认可目标公司的战略发展方向和行业前景，但考虑到公司股票停牌期间的证券市场环境和行业监管政策变化等因素，为有效维护全体股东的利益，经与交易对手慎重考虑和友好协商，本公司决定终止。在公司停牌期间，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)相继发布了一系列新的重组政策。各交易所逐步加强与上市公司重组相关的一线监管和信息披露查询，证监会也相继加强了现场检查。与此同时，中国证监会积极鼓励证券业密切关注实体经济，创造创新产品为实体经济服务。特别是在2016年7月26日召开的中央政治局会议上，明确提出要遏制资产泡沫，引导社会基金加大对实体经济的投资，此次重组的资产属于游戏行业，行业监管政策日趋严格。与此同时，公司对近年来涉及互联网、游戏、影视行业的重组率相对较低，以及越来越多涉及上述行业的上市公司自愿终止或调整重组计划表示担忧。在仔细评估了国家和证监会积极引导资本和资本向实体经济发展的政策取向、当前不断变化的重组市场环境和监管政策以及相关上市公司的谨慎做法后，双方于2016年7月30日讨论了继续此次重大资产重组的可行性。2016年7月31日确认本次重大资产重组终止后，通知了中介机构。2016年8月1日，公司申请宣布终止重大资产重组并继续停牌。

(二)董事会在推进本次重组过程中的主要工作和信息披露

1.停牌后，公司积极组织独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司(原独立财务顾问，后更名为海通证券有限责任公司)、国浩律师事务所(上海)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中启华资产评估有限公司等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估等工作，并于2016年5月初组织上述中介机构正式上市。全面开展相关尽职调查、审计评估、方案论证、材料准备等工作，同时要求公司董事、监事积极配合重大资产重组工作，注意相关信息的保密。重组停牌期间，董事会成员按时出席了第七届董事会第十六次会议和第七届董事会第十七次会议，并进行了表决。会议主要审议了继续停牌的议案，独立董事对继续停牌发表了相应的独立意见。除独立董事苏先生因工作原因不能出席2016年第一次临时股东大会审议公司停牌事宜外，其他董事均按时出席会议并积极讨论重组事宜。公司董事会在重大资产重组过程中兢兢业业。

2.公司停牌期间的主要信息披露内容如下:

(1)由于重大事件的策划，应公司申请，公司股票自2016年3月21日起停牌，公司于2016年3月22日披露了《重大事件停牌通知书》(公告号:2016-007)。经与相关方论证协商，上述事项构成公司重大资产重组。经本公司申请，本公司股份将于2016年3月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2016年3月26日，公司披露了《暂停重大资产重组公告》(公告号:2016-008)。

(2)2016年4月28日，公司披露了《继续暂停重大资产重组公告》(公告号:2016-023)。公司股票将从2016年4月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

(3)2016年5月18日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于继续暂停公司重大资产重组的议案》，并于2016年5月28日申请暂停公司股份。预计暂停将持续不超过一个月。2016年5月20日，披露了《关于审议重大资产重组继续暂停的董事会决议公告》(公告号:2016年，2016年5月28日，公司披露了《继续暂停重大资产重组公告》(公告号:2016-032)，确认公司股票将从2016年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

(4)2016年6月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续暂停公司重大资产重组的议案》和《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。公司股票将于2016年6月28日停牌，预计停牌时间不会超过两个月。有关该提案的详细内容，请参见公司2016年6月14日的披露。继续暂停交易的事宜已由本公司于2016年举行的首次临时股东大会审议通过。详见2016年第一次临时股东大会决议公告(公告号:2016-044)，公司于2016年6月30日披露，公告号:2016-043当天披露。

(5)2016年6月21日，公司披露了《关于召开重大资产重组事项投资者简报会的公告》(公告号:2016-039)，定于2016年6月27日星期一上午10:00-11:00举行。投资者简报会将通过在线互动举行，讨论此次重大资产重组的最新进展以及推迟复牌的原因。

(6)2016年6月29日，公司披露了《关于更换独立财务顾问的即时公告》(公告号:2016-042)。由于公司未能与独立财务顾问华泰联合证券有限公司达成协议，经友好协商，公司初步决定将海通证券有限公司变更为此次重大资产重组的独立财务顾问。

(7)2016年6月30日，本公司与深圳市第七大道科技有限公司的五名股东签署了《资产收购框架协议》，详见本公司2016年7月1日披露的《关于签署资产收购框架协议及重组进展的公告》(公告号:2016-046)。

(8)2016年7月28日，公司披露了《继续暂停重大资产重组公告》(公告号:2016-051)，确定公司股票从2016年7月28日起继续停牌，并说明了此次重大资产重组将要完成的工作和具体时间表。

(9)2016年8月2日，公司披露了《关于终止重大资产重组和继续停牌的公告》(公告号:2016-052)和《关于召开终止重大资产重组投资者简报会的公告》(公告号:2016-053)，为有效维护整体，经过与交易对手的慎重考虑和友好协商，决定终止此次重大资产重组，并计划于2016年8月3日(星期三)上午9:30-11:30召开投资者吹风会，与投资者就此次重大资产重组的终止进行沟通交流。

(10)2016年8月4日，公司及时披露了《关于召开终止重大资产重组投资者简报会的公告》(公告号:2016-055)和《关于恢复公司股份的即时公告》(公告号:2016-056)。2016年8月4日，公司股票恢复交易。

停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，切实履行信息披露义务。公司已充分披露重组进展情况，不存在信息披露不充分、不及时的情况。

四.请贵公司财务顾问就上述事项出具专项验证意见。

回复:详见海通证券有限责任公司出具的《上海证券交易所关于终止江苏巴丽实业有限公司重大资产重组相关事宜的询证函》的专项核查意见..

公司指定的信息披露媒体有《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。公司信息以上述指定媒体发布的信息为准，建议投资者注意投资风险。

特此宣布。

江苏巴丽实业有限公司

董事会

2016年8月10日