停复牌新规最快下周发布 将严控“忽悠式重组”

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《中国证券报》记者获悉，根据已发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停牌与复牌指引》和《关于进一步规范上市公司停牌与复牌及相关信息披露的通知》(征求意见稿)，新修订的停牌与复牌新规将于下周出台，市场关注的“忽隐忽现重组”问题将受到严格控制。同时，新的停牌和复牌规则也将限制a股上市公司随意停牌和停牌时间过长的问题，这也被市场视为a股清算msci的主要障碍。

《中国证券报》记者获悉，根据已发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停牌与复牌指引》和《关于进一步规范上市公司停牌与复牌及相关信息披露的通知》(征求意见稿)，新修订的停牌与复牌新规将于下周出台，市场关注的“忽隐忽现重组”问题将受到严格控制。同时，新的停牌和复牌规则也将限制a股上市公司随意停牌和停牌时间过长的问题，这也被市场视为a股清算msci的主要障碍。

分阶段详细披露

“2015年1月和11月，上海证券交易所于上周发布了《上市公司重大资产重组及停牌与复牌信息披露指引》和《关于进一步规范上市公司停牌与复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)》。我们修改了这两个规定，并将在下周或下周发布新的停牌和复牌规定，深圳证券交易所也将同时发布。”上海证券交易所最近表示。

据了解，在即将出台的停牌和复牌新规中，备受市场关注的"忽隐忽现的重组"将受到严格控制。自2013年以来，国内M&A市场异常活跃，同时，故障案例也急剧上升。其中，不乏以推高股价为目的的“虚假重组”等。「停牌和复牌已被很多上市公司滥用。一些公司在宣布重组计划并恢复交易后，股价大幅上涨。大股东和其他关联方借此机会减持股份，并立即宣布重组失败。一些公司甚至通过反复“捏造重组”来渲染重组预期，从而掩盖了大股东和其他关联方的套利行为。这种随意暂停复牌和“忽隐忽现”的重组行为，不仅扰乱了正常的市场秩序，也增加了内幕交易的风险。”一些市场参与者在接受《中国证券报》采访时表示。

“福吉重组”也成为监管的焦点。以上海证券交易所为例，2015年，在三大监管情况中，除了“信息披露不公平、不及时、误导性陈述、滥用直通车渠道、业绩预测”、“违规挂牌减持、董事高股、关联交易、资本占用”之外，“轻率停牌、愚蠢重组”成为另一大监管领域。

在这方面，暂停和恢复交易的新规则将通过分阶段详细披露的方式得到严格控制。“如果上市公司因重大资产重组而暂停交易，需要在第一个月披露重组目标的行业类型。如果在第二和第三个月继续停牌，需要进一步披露重组目标的具体情况。如果重组目标在复牌后发生变化，那么我们需要追溯开始时披露的重大资产重组的进展是否准确，是否得到了实际执行。如果有问题，我们会采取相应的监督措施甚至审计措施。同时，在事前监管方面，对于停牌和重组前的股东变动以及前四名股东的情况，我们也可能有相应的监管要求。”上海证券交易所相关人士表示。

为冲刺msci扫清道路

即将发布的停牌和复牌新规也被市场解读为a股涌向摩根士丹利资本国际的必要准备。“鉴于深港通可能随时宣布，预计摩根士丹利资本国际将于今年6月宣布将a股纳入其指数。”花旗(citi)分析师孙显兵在5月16日发布的研究报告中指出，摩根士丹利资本国际将于香港时间6月15日上午5点宣布a股上市，实施时间将在2017年年中。

不过，在前往摩根士丹利资本国际的路上，a股仍有障碍需要清除，暂停复牌就是其中之一。“随意停牌和停牌时间过长一直是a股市场普遍存在的问题，尤其是在去年股市崩盘期间，甚至出现了“千股停牌”的现象，这与国际和市场通行做法严重不符。众所周知，许多海外机构非常关注流动性。随意停牌和停牌时间过长不仅会影响正常的市场交易，还会对市场和个股的流动性产生很大影响。特别是沪港通开通以来，上述矛盾日益突出。”上述市场参与者指出。

暂停和恢复交易新规的发布，将为a股纳入摩根士丹利资本国际新兴市场指数(msci Emerging Markets Index)扫清一大障碍。华泰证券(报价:601688，BUY)指出，自摩根士丹利资本国际开始对中国a股加入摩根士丹利资本国际新兴市场指数(msci Emerging Markets Index)进行审计以来，已经过去了近三年时间。2013年6月12日，摩根士丹利资本国际开始对a股纳入摩根士丹利资本国际新兴市场指数进行审核和咨询，并开始对中国a股进行首次评估。次年3月11日，摩根士丹利资本国际宣布了a股的具体衡量标准和初始权重。2014年4月，中国宣布沪港通项目开通，并于当年11月正式投入运营。在2014年的市场部门审查中，决定暂时不将a股纳入新兴市场指数，但仍保留在审计名单上。

2015年，中国在3月份宣布了深港通项目计划。在当年6月的年度评估中，摩根士丹利资本国际表示，a股仍将保留在审计名单上，以供进一步审查，并提出了对a股市场的三种改进要求，即资本控制、配额分配流程和收益权分配。2016年4月，摩根士丹利资本国际(msci)再次提出中国a股评估咨询，并进一步提出了a股公司停牌的任意性和对a股衍生品境外设立的限制。