长城资产巧妙入局

本篇文章2923字，读完约7分钟

黄逸梵

*st Cloud Network (002306.sz)，曾经的资本市场“故事大王”，迫切需要一个新的故事来重新吸引市场的注意力。

4月29日，也就是年报发布的前一天，*st Cloud Network通过发布交易计划，向外界披露了进入光伏领域的重组计划，以便在公司上市后进行第六次转型。然而，这次重组伴随着st云网络所有者的变化。

值得注意的是，通过一系列别出心裁的重组方案，中国长城资产管理公司长城国融大师成为公司新的实际控制人，而被收购的目标资产是另一家与长城国融无关的公司，巧妙地规避了证监会对借壳上市的认可。

重组计划的巧妙设计

4月29日，一直处于空壳状态的st云网络发布了一项重大资产重组计划，宣布将收购一家光伏企业。

根据公告，公司计划以每股5.15元的价格向无锡环卫、宁波金能、上海尤溪、上海华泽、上海许继、上海汇英发行股份，购买四川鼎城100%的股权。数据显示，四川鼎城成立于2015年2月，主要从事太阳能光伏电站的投资、开发和建设。四川鼎城主营业务仍处于初步发展阶段。目前主要从事光伏电站建设的总承包和工程监理。作为总承包商，公司协助项目公司完成光伏电站建设的所有环节，并在电站建设完成后交付给项目公司。到目前为止，四川鼎城已经完成了100多兆瓦太阳能光伏电站的开发建设总承包服务。

*st Cloud Network表示，通过此次交易，将在保留现有集团餐业务的同时，放置盈利能力强、发展前景广阔的光伏资产，这将有助于改善公司的经营状况，提升公司的盈利能力。

通过仔细阅读该方案，该交易不仅可以实现实际控制人的变更和资产重组，还可以巧妙地规避借壳上市的监管。

根据计划，*st云网拟收购四川鼎城的预计交易价格约为18亿元人民币，* ST云网将向四川鼎城原股东发行股份，完成资产收购。与此同时，*st云网从第三方长城郭蓉、长新基金、自然人卢振林处募集了不超过13.39亿元的配套资金，与*st云网、四川鼎城无关。

重组交易完成后，原st云网最大股东孟凯的持股比例将降至12.88%，长城郭蓉及其协同行动将持有st云网17.74%的股份。同时，孟凯委托长城郭蓉行使其36个月的股东权利(除分红、转让、赠与或委托股份质押权外)。长城郭蓉共控制30.62%的股份投票权，成为上市公司新的控股股东。* ST云网络的实际控制人将变更为中国长城资产管理公司。

长城郭蓉，全称长城郭蓉投资管理有限公司，是中国长城资产管理有限公司的全资平台子公司，在国内外开展多种形式的股权投资和并购。

记者致电长城郭蓉投资有限公司投资银行部，工作人员称“公司没有披露这方面的情况”，不便回应。记者给长城资产管理宣传部打了几次电话，但截至发稿时没有人接电话。

根据《重组办法》的规定，自上市公司控制权发生变化之日起，上市公司向收购人及其关联公司购买的总资产，占上市公司控制权发生变化的上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的100%以上，构成借壳上市。目前，借壳上市的审计标准相当于首次公开发行，对程序和资产投放的绩效要求严格。如果借壳上市，重组可能会被复杂的程序拖垮。

根据现有方案，长城郭蓉及其关联方与目标公司之间不存在股权投资关系，与目标公司股东之间也不存在关联关系。本次交易中，上市公司未向长城郭蓉及其关联方购买资产，因此本次交易不符合《重组办法》第十三条，不构成借壳上市。

一位华东券商官员告诉《经济观察报》:“st云网的交易巧妙地避免了借壳上市。”与常见的并购或借壳上市不同，被收购目标公司的原实际控制人在重组后未能成为上市公司的实际控制人，而与被收购目标公司无关的第三方通过出资成为上市公司的实际控制人。事实上，可以看出，长城郭蓉完成了对上市公司和被收购目标公司的收购，同时意识到被收购的目标资产被投入了上市公司，一举两得。

尖端引发了询问

该计划发布10天后，深交所就重组计划提出了21项质询，其中第一项是交易。

深圳证券交易所首先关注的是st云网的交易是否构成借壳上市。本次交易计划涉及的对象很多，因此要求公司逐一核实这些对象，尤其是四川鼎城的相关股东，在股权、人员、业务、融资、协议安排等方面是否与其他对象有任何关系。，并根据《上市公司收购管理办法》逐项说明这些实体是否为一致行动者，该交易是否构成借壳上市。

此外，交易所还关注被收购资产的利润增长。

事实上，被收购的资产显示出强劲的盈利能力，但这并不令人信服。公告显示，四川鼎城2015年经营收入总额未入账，净利润为-644.95万元，总资产为5.94亿元。截至2016年第一季度，四川鼎城刚刚实现利润5306万元，营业总收入3.07亿元。

根据上述计划中的业绩承诺，四川鼎城2016-2018年实现的实际净利润分别不低于2亿元、2.7亿元和3.5亿元，累计总额不低于8.2亿元。

根据本所询证函，四川鼎城2015年净利润为-644.95万元，2016年1-3月净利润为5306.15万元。交易所要求公司说明净利润大幅快速增长的原因以及是否存在收入的跨期确认，并结合同行业情况分析其合理性。

记者注意到，在公布的计划中，提到了国家补贴下调对光伏发电上网电价补贴对公司利润的影响。公告显示，如果项目建成后或并网发电前不能顺利并网，国家降低光伏发电上网电价补贴，将影响项目的运营和转移收入，从而影响四川鼎城的盈利能力。

然而，据新华社5月2日报道，国家发展和改革委员会有关负责人表示，中国将提高光伏发电补贴标准，并建立一个机制，逐步减少补贴，直至取消补贴。这意味着四川鼎城的表现可能会受到影响。

仅仅依靠出售资产来保护其外壳的圣云网络为什么要花这么大的代价收购一家去年刚刚成立的光伏企业？带着上述疑问，记者致电st云网秘书长办公室，秘书长办公室的工作人员回应道:“传统的餐饮业务不能继续下去，当然会是光伏。至于我为什么买这个，公告上已经写得很清楚了。”

最近，监管机构收紧对壳资源和跨境收购态度的消息在市场上传播开来。尽管中国证监会发言人5月13日否认了上述传言，但市场对跨境重组的担忧并未完全消除。

st云网秘书室还表示:“最近有传言称，M&A四大固定收益行业被证监会禁止，云网收购光伏不属于这四大行业之一。”

*第一云网络一直伴随着a股市场的故事。

2012年，湖南和湖北的营业收入达到13.64亿元的历史峰值，但收入增速较上年大幅下降。2013年，其营业收入降至8.02亿元，2014年进一步降至6.21亿元。2015年上半年，其收入仅为1.94亿元。

由于主要从事高端餐饮的湖南和湖北的经营业绩大幅下滑，开始了密集的调整，门店纷纷关闭。根据2015年年报，在业务运营方面，公司通过出售主要资产剥离了餐饮、食品加工、快餐等亏损业务，仅保留了集团餐饮业务。

2014年8月24日，公司从“湘鄂之恋”转型为“中科云网”，逃离餐饮业，宣布进入大数据和新媒体，并不遗余力地策划转型，但最终难以掩饰其下滑。根据《经济观察报》的统计数据，*st云网通过这种跨境光伏已经经历了六次转型。然而，与以前的转换不同，这种转换还伴随着实际控制器的改变。如果交易成功，*st云网将改姓。