“PE+上市公司”运作4年成绩“单薄”： 几无分红、项目退出难 信息披露不透

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“pe+上市公司”在四年的经营中取得了“薄利多销”的成绩:分红少，难以退出项目。信息披露不透明，需要标准化

引导阅读

目前，许多已经推出“pe+上市公司”模式的上市公司已经披露了2015年度报告。然而，《21世纪经济报道》发现，许多M&A基金既无分红也无项目可退，M&A基金投资的项目很少被上市公司收购。

本报记者安报道

“pe+上市公司”模式已经走过了四年的磕磕绊绊，一些投资基金项目的收益需要披露。

到目前为止，在二级市场上，一旦上市公司披露拟推出的M&A基金，就会吸引大量的粉丝购买股票，股价快速上涨的现象仍时有发生。但是四年多过去了，这种模式对上市公司有什么贡献？

目前，许多已经推出“pe+上市公司”模式的上市公司已经披露了2015年度报告。然而，《21世纪经济报道》发现，许多M&A基金既无分红也无项目可退，M&A基金投资的项目很少被上市公司收购。

结果是“瘦”

2011年，大康牧业(002505.sz)与硅谷天堂以“pe+上市公司”模式合作，开创了市场，但当时没有引起市场足够的重视。2013年，硅谷天堂退出博英投资的案例再次激发了这一模式的力量，此后，这一模式在并购浪潮下席卷了整个a股市场。

根据国泰君安的一份研究报告，从2015年到2016年3月11日，上市公司设立了334只工业M&A基金。其中，2015年12月，一个月内动物数量最多的是40只。

根据上市公司的公告，他们设立M&A基金主要有两个目的。第一，培育和储备优质项目有利于促进上市公司投资海外新业务，成为新的利润增长点；第二，为了服务公司的上下游产业和横向并购整合，上市公司在未来实施二次并购时，不仅可以享受一定的投资收益，还可以享受更高的并购收益。

上海某经纪公司M&A部负责人表示，“pe+上市公司”模式并不排除上市公司和pe基于这一理念联合进行股票价格投机，但并不真的想通过这一模式给公司带来多大贡献。即使我们真的想很好地运作这种模式，现实是很难筹集资金和投资，尤其是当新三板解雇，好的项目太难找到。

“pe+上市公司”模式经过四年多的运行，究竟给上市公司带来了多大的贡献？

在正常情况下，“pe+上市公司”模式建立的M&A基金存续期为3年、5年、10年等。作为先例，大康畜牧与硅谷天堂合作成立的长沙天堂大康成立于2011年11月，其许可证有效期至2016年11月。也就是说，最早一批“pe+上市公司”模式将交出最终成绩单，而更多2013年后成立的M&A基金仍在运营。

截至目前，在已开通“pe+上市公司”模式的上市公司中，已有不少披露了2015年年报，如北京大学中恒集团(600252.sh)、长源集团(600525.sh)、新天科技(300259.sz)、琅玛信息(300288.sz)。然而，在他们投资的M&A基金中，“现金股利”一栏仍然没有数字。

“在这种模式下，M&A基金投资的项目在融资时直接被上市公司收购。在项目退出前没有收入，最多也就是账面价值浮动。”一家经纪公司的投资银行家指出。

这也意味着许多上市公司已经设立了M&A基金，或者没有找到好的项目，或者项目没有撤回。

在“pe+上市公司”模式下，虽然有上市公司收购M&A基金投资项目的协议，但在实际操作中仍存在困难，典型的是大康牧业与硅谷天堂的纠纷。

大康畜牧与硅谷天堂于2011年11月成立了并购基金——长沙天堂大康。此后，天堂大康先后收购了武汉和祥、湖南华福、武汉登封等产业链上下游企业。2013年4月，双方再次合作建立浙江天堂大康。此后，大康牧业的许多高管离职，直到同年7月其控股股东成为鹏心集团。2015年10月，硅谷天堂起诉大康牧业，要求大康牧业完成收购武汉和祥牧业发展有限公司91.63%的股权，并支付原告6141.87万元的收购款、22.69万元的利息和484.74万元的利润及分红损失。

2015年12月，天堂硅谷与大康牧业达成和解，共同发起成立了总规模为50亿元的有限合伙制农业产业基金。至于记者询问的长沙天堂大康目前的经营情况，截至记者发稿时，大康畜牧尚未做出回应。

然而，上市公司成功收购M&A基金投资项目的案例很少。今年3月25日，泰格制药(300347.sz)发起新一轮非公开发行股票，计划购买其M&A基金投资项目的100%股权。如果交易完成，将是国内上市公司通过体外M&A基金实现体内成果转化的典型案例。

不透明的信

虽然上市公司在年报中没有单独披露M&A基金的运作和收益，但实际上，上市公司已经从M&A基金获得了收益。

如爱尔眼科(300015.sz)、蓝光标(300058.sz)和张趋科技(300315.sz)在2014年投资了北京华泰瑞联M&A基金一期，现在已经盈利。

爱尔眼科秘书长吴石军告诉《21世纪经济报道》，北京华泰瑞联M&A基金中心(有限合伙)于2014年3月在北京成立，并于2014年4月正式开始运营。在运营期内，有限合伙投资并保留了许多优质项目，取得了良好的阶段性回报。

“根据有限合伙的收益分配原则，当有限合伙企业有可分配的现金收益时，应当按照每一合伙人的实缴出资比例分配给所有有限合伙人，并在等于实缴出资后分配剩余的投资收益。2015年第三季度，该基金部分项目已成功提取，公司本金为4000万元。”吴石军说。

蓝光标还告诉《21世纪经济报道》记者，“我们公司目前投资的华泰瑞联，已经产生了收入，并以现金形式支付了股息。目前，该公司投资的其他基金也产生了收入，投资回报良好。”

但是，上市公司并没有详细披露M&A基金的具体运作和收益情况。“我们只是lp。具体收入涉及M&A基金的机密信息，不便提供具体数字。”一位来自成立M&A基金的上市公司秘书长办公室的人士告诉《21世纪经济报道》。

值得注意的是，监管部门已公开指出，为防止“pe+上市公司”投资模式中可能出现的市场操纵、内幕交易、利益转移等现象，证监会将加强监管。去年年中，中国上市公司协会党组书记、常务副会长姚峰表示，将适时制定《上市公司市值管理制度指引》。

去年9月，深交所中小板管理部发布了《关于中小板信息披露的第12号备忘录:上市公司与专业投资机构合作投资》，规定了上市公司与专业投资机构联合设立M&A基金或产业基金的披露标准。

“虽然监管部门已经作出了备忘录，但由于备忘录的规则水平相对较低，社会认知度不高，上市公司执行不严格。”深圳一家证券公司的投资银行官员指出，此外，备忘录还不够全面。

此外，在“pe+上市公司”模式下，如何处理M&A基金的会计问题还存在一些争议。一个典型的例子是楚天高速公路(600035.sz)。其2014年年报显示，公司已加入武汉天丰瑞信资本投资中心(有限合伙)为有限合伙人，并将认购M&A基金1.5亿元作为“持有至到期投资”进行会计处理。原因是公司认为M&A基金的到期日是固定的，9%的收益率是可以确定的，这是有市场争议的；《21世纪经济报道》记者注意到，在2015年年报中，楚天高速公路将这笔投资列入“可供出售金融资产”。

一家大型会计师事务所的审计师指出，“从会计处理的角度来看，上市公司投资M&A基金，包括可供出售的金融资产和长期股权投资是可能的，这取决于协议是如何设计的。”

(编辑:简，电子邮件:简京德@ 21京基)