神州优车将挂牌三板： 未完全拆除境外VIE架构 阿里巴巴投资尚未满月即转手

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神舟UCAR将在第三板上市:海外vie架构尚未完全拆除。阿里巴巴的投资在满月之前已经易手

我们的记者谷峰从北京报道

2016年4月12日，新三板再次迎来明星公司，神舟UCAR正式向全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)提交上市申请材料。

"对于新三板市场，神舟UCAR无疑是一个大家伙."北京一家大型上市证券公司投资银行部的一名人士告诉记者。据了解，目前，根据阿里巴巴上市前的投资额，UCAR在中国的估值已经达到近300亿元。

与一般的新三板企业相比，UCAR的中介团队可谓豪华，CICC为保荐经纪人，安永为会计师事务所，韩坤为律师事务所。

“神舟UCAR选择新的第三板是一个信号。在此之前，许多知名的互联网公司都想登陆新兴的战略性行业板块，但新板块的注册制度和推广使这些企业不得不选择另一种方式。现在神舟UCAR号提交材料来解释新的三块板。可以成为这类企业的选择。”北京一家大型上市证券公司投资银行部的一名人士表示。

虚拟生活的架构并没有完全拆除

根据公开转让指令，在UCAR转型之前，UCAR科技集团包括UCAR开曼、UCAR维珍、UCAR香港、UCAR美洲以及UCAR香港在中国设立的一系列协议控制公司。

因此，新三板上市的神舟UCAR必须经历拆除虚拟建筑的过程。

记者了解到，与一般拆除vie架构的企业不同，UCAR并没有拆除所有海外的vie架构。

根据公开信息，优车科技集团在中国成立了福建优科、优车天津和优卡福建，其中优卡福建通过协议控制了福建信息科技、天津信息科技、福建优佳、上海怡君和天津安嘉五家公司。

记者了解到，这五家公司都是神州特种车辆在中国的经营实体。正是优卡福建的这些子公司拆除了vie架构，并释放了协议控制权。

然而，根据UCAR披露的股权结构图，vie被移除后，UCAR并没有将海外公司镜像到中国并取消它们，而UCAR保留了部分海外股权，这与此前一些vie结构被移除并返还中国的案例不同。

但对UCAR而言，拆除vie架构并不是上市过程中的唯一困难。

根据国家股份转让制度的规定，一个新的三板企业要上市，必须满足两年的生存要求。然而，UCAR以前在中国设立的一些公司不符合这一要求。

因此，UCAR最终通过与另一家符合要求的公司重组达到了这一条件。

有趣的是，这次发现的公司，即华夏联合，实际上是其实际控制人陆持股的企业。

根据公开转让指示，陆于2010年2月1日取得华夏联合的控股权。想必，没有想到，在回归中国、登上新三板的过程中，华夏联队最终会发挥如此重要的作用。

有趣的是，的秘书长兼首席财务官陈出生在保荐人经纪公司。根据数据显示，陈于2007年5月至2016年1月担任中国国际金融有限公司投资银行部执行总经理。

一位与关系密切的知情人士告诉记者，陈是在参与该项目时去工作的。

阿里巴巴投资罗生门

UCAR 4月12日提交的材料也在一定程度上回答了之前一直在激烈进行的对阿里巴巴的投资。

3月底，市场上传出消息称，阿里巴巴在神舟专车上的30亿投资约占10%的股份。这一消息在UCAR上市前的一段时间里多次被推翻。UCAR的公开转让指示也回应了阿里巴巴对罗生门的投资。

根据公开转让指示，2016年3月8日，Alibaba.com中国有限公司(阿里巴巴网络中国有限公司)、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司与齐金投资等做市商共同参与了UCAR上市前的最后一次增资。

其中，Alibaba.com中国有限公司(阿里巴巴网络中国有限公司)发行3359万股，认购金额约为14亿元人民币；阿里巴巴(中国)网络技术有限公司发行3359万股，认购金额约为14亿元人民币，认购金额约为4167万元人民币。

根据这些信息，阿里巴巴的确在UCAR投资了。然而，3月31日，尚未完成全部投资时间的Alibaba.com中国有限公司(阿里巴巴网络中国有限公司)将其在UCAR的33，597，310股股份以约14亿元人民币的价格转让给马云旗下的云峰证券投资；阿里巴巴(中国)网络技术有限公司以14亿元的价格将其在UCAR的3359万股股份转让给云岭投资。

鉴于阿里巴巴在UCAR在中国上市前转让其股份的行为，前述北京券商分析称，此次股份转让是由于同行业的竞争。

他表示:“阿里巴巴之前投资过滴滴打车，无法保证未来会投资于其他存在横向竞争的公司，因此最终将股权转让给马云的基金。”

尽管阿里巴巴更换了股份，但它与陆和神州签署了战略合作协议。第三个问题值得关注。

协议第三条规定，如果阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(连同其关联方)未来取得公司股份并达到规定的持股比例，公司将给予阿里巴巴(中国)网络技术有限公司优先认购权，公司、陆、及其配偶不会向特定对象发行或转让股份。

(编辑吴燕玲)