证监会成功处罚首例利用信息优势操纵案

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近日，中国证监会对江苏宏达新材料有限公司实际控制人朱德宏与私募股权机构上海永邦投资有限公司合谋操纵“宏达新材料”股价、朱德宏披露内幕信息和上海金利芳内幕交易“宏达新材料”进行了处罚。

中国证监会深圳特派员办事处的调查人员表示，这起案件的调查工作是针对受到市场批评的“伪市值管理”。调查、审理和处罚周期不到一年，对多重操纵、多股操纵、内幕交易和过度持股等违法行为逐一认定和处罚。尽管操纵者在交易中赔钱，但他仍被处以最高300万元的法定罚款。长达23页的《中国证监会行政处罚决定书》详细解释了案件事实和法律认定逻辑，成为中国证监会创新执法理念、积极应对市场关注、集中优势执法力量、统一部署快速调查和严明部门、加强信息传播和宣传、有效强化执法威慑力的典型案例，也成为中国证监会法律监督、严格监督和综合监督的缩影。

最高刑罚显示了依法严格监督的决心

上述调查人员表示，此案是中国证监会处罚的首例操纵信息优势案件，是中国证监会打击各种新操纵行为执法过程中的一个里程碑。

调查人员表示，该案的“头号”处罚决定体现了中国证监会依法监管、严格监管、全面监管、消除证券市场“毒瘤”的决心，实现了中国证监会“2015证券监管法律网”。针对突出的违法违规行为，集中力量形成有效突破、加大执法冲击的初衷也体现在不断翻新的各种违法活动上。中国证监会积极回应市场和社会各界的关注。

同时，该案的查处为上市公司的实际控制人、大股东和董事设置了醒目的“红线”，并郑重提醒市场:一是上市公司的信息披露行为必须遵守“真实、准确、完整、及时”的要求。第二，上市公司的实际控制人和其他相关人员必须严格遵守内幕信息管理和备案的规定，不仅不得利用内幕信息牟利，而且不得向市场机构和从事二级市场交易的人披露未披露的内幕信息。利润。第三，市场价值管理必须按照法律法规进行，不允许以“市场价值管理”的名义违反法律法规。

专业部署，澄清对“市场价值管理”的误解

据报道，近年来，一些不法分子披上“股价管理和市值管理”的法律外衣，实施市场操纵、信息披露违规、持股比例过高和利益转移等各种违法行为，改变手段，交织在并购、重大信息披露和市值管理中，严重扰乱了市场秩序，损害了投资者利益。

针对上市公司迎合市场投机热点、编创题材、讲故事、人为控制信息披露的内容和节奏、以虚假、夸大或不确定的信息影响股价、上市公司实际控制人以市值管理的名义内外勾结、集中资本优势和信息优势等事实。“2015证券监管法律网”专项执法行动得到了特别部署和严厉打击。通过打击个别案件，检查和执法具有针对性和及时性

据调查人员称，在上市公司层面，上市公司的大股东和实际控制人往往有为了增发或减持股份而抬高股价的冲动。尤其是在牛市周期中，他们受到高股价的诱惑，而上市公司的“规模和规模”都有强烈的减持意愿。在市场层面，一些私募股权机构以此为商机，打着“市值管理”的旗号开展项目运作，帮助管理股价，并与上市公司大股东结成利益共同体。上市公司的信息披露与私募股权机构的股票投机相互配合，共同推高特定时间的股价。

在资本方面，银行和经纪基金通过收入互换和信托产品两种渠道进入市场。私人资金被分配给私人股本机构，通过贷款账户提供杠杆资金，这一方面扩大了非法资金的数量；另一方面，它客观上为违法者提供了一个无形的“背心”。在资产方面，在实际控制人等内部人的操作下，上市公司美化包装，夸大业绩，甚至迎合主题和热点，人为地创造适合上市公司收购的资产。

在这种情况下，上海永邦董事长杨谋东选择与HTC新材料的实际控制人合作，“重要原因在于重视HTC新材料的重组理念。”这样一个完整的资本运营产业链本质上是一种赤裸裸的市场操纵行为。

注重四个特点，重点打击信息操纵

调查人员指出，从案件的方法和特点来看，目前，上市公司利好公告背后的利益联盟和陷阱呈现出四大变化。

首先，在牛市周期中，上市公司的大股东都有强烈的减持意愿，这种违法行为容易频繁发生。

调查人员表示，近年来，由于行业周期和产能过剩等多种因素的叠加，许多上市公司面临巨大的业务转型压力；此外，上市民营企业的实际控制人普遍面临着“谁来接管”的问题。在这一牛市周期中，在高股价的诱惑下，上市公司的大股东都有强烈的意愿大幅减持，甚至直接将上市公司作为壳资源出售。在经营过程中，上市公司的控股股东和实际控制人都有强烈的提高股价的愿望和动机，无论是为了减持股份还是以股份为对价收购资产。它选择与市场机构合作，通过大宗交易的方式，将其股份减持给私人股本机构进行管理，然后分享利润，作为其所谓的“成本效益”选择。一方面，此举可以规避现行法律法规对禁止上市公司高管和股东短期交易、降低窗口限制的监管，并为后续操作提供便利；另一方面，这种违法模式相对隐蔽和复杂，涉案当事人往往报告“天知道你认识我”。

其次，私募机构以“市值管理”的名义提供“套餐”服务，呈现出专业化趋势。

私募机构打着“市值管理”的旗号，与有“需求”的上市公司实际控制人和大股东“合作”，秘密形成了相对成熟的商业模式。上海永邦对此有一个成熟的操作模式:首先，双方确定“标的股票、融资规模、期限、利率、贴现率、警戒线、收盘线”等“交易要素”。，然后上海永邦通过发行集合理财产品筹集资金或通过自有资金接管，然后融资方(股票转让方)支付保证金。合作期间，上海永邦管理股票并在到期时回购或处置股票。

第三，民间集资市场为非法活动提供了融资渠道。

据调查，上海永邦已通过杭州一家投资管理公司拨出资金使用40多个个人账户。这些分配账户的资金主要来自宁波、温州、台州等地的民营企业家。账户交易密码由贷款人、资金划拨公司和融资用户共同控制，资金密码由贷款人控制。资金下拨公司根据设定的警戒线和仓线控制风险，资本杠杆率一般为1:5，最高为1:9。但是，作为融资业务的“中央交易对手”，融资公司与金融监管体系分离，根本不具备信用中介的资格和能力，也没有任何信息隔离和风险隔离措施。

第四，此类案件的非法模式体现在各种非法行为交织在一起，这是极其有害的。

这种行为不仅与传统的市场操纵、内幕交易和信息披露有关，也反映了各种违法行为交织在一起的现象。从表现形式上看，它体现为“信息披露的工具化、操纵行为的隐形化和长期内幕交易”。同时，由于涉及的主体众多、问题复杂，各种违法行为之间存在复杂的累犯、牵连和竞争。本案涉及信息披露违规、内幕交易、过度持股、操纵多只股票等多种违法行为。这种内外合谋的“信息操纵”导致信息披露违规、市场操纵和内幕交易的重叠，对股价波动产生“共振”效应，造成巨大危害。