科达股份逾30亿收购四公司“二股东”成大赢家

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去年12月停牌的科达公司今天披露了重组方向，计划斥资32.76亿元一次性收购四家公司的股份，以拓展汽车数据服务行业和网络营销行业。在研究了四家目标公司的股权结构后，科达股份第二大股东黄及其子公司成为此次并购的大赢家。

大收购的目标是数据服务

此次拟收购的科达股份包括四家公司的100%股权，包括爱创天杰、雅海恒业、智跃网络和数字100。

其中，爱创天杰100%股权的交易价格为9.52亿元，雅海恒业100%股权的交易价格为11.9亿元，智悦网100%股权的交易价格为7.14亿元，100%股权的交易价格为4.2亿元，标的资产的总交易价格为32.76亿元。上述四家公司的增值率是不同的。该方案显示，爱创天杰、雅海恒业、智悦网络和数字100的增值率分别为451.76%、1407.77%、1028.33%和958.51%。

根据计划，在32.76亿元的股权转让支付总额中，现金支付和股票发行支付均分。其中，已发行股份购买部分的发行价定为18.85元/股，科达股份停牌前收盘价为21元/股。

科达收购的四家公司主要在汽车服务和网络营销领域，公司打算建立一个生态链。业绩承诺方承诺，2016年、2017年和2018年四家目标公司的净利润分别不低于2.25亿元、2.7亿元和3.29亿元。

科达公司表示，2015年9月完成了重大资产重组，收购了百孚思、上海同利、华谊营销、玉林暮风、佩里魏星等五家公司，形成了包括品牌管理、创意策划、在线营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的互联网营销链，涵盖了汽车、电子商务、快速消费品行业的主要客户。此次收购旨在快速形成汽车数据服务等重点行业的应用优势，上市公司将进一步形成以数据为核心驱动、以汽车等子行业为重点领域的专业数据服务提供商。

“两个股东”的投资盛宴

据工商资料显示，目前上述四家公司的股份分布在多方手中，于闯投资、张聚洲、吴瑞敏、亓航基金持有爱创天杰100%的股权；雅海资产、朱春亮、李伟和亓航基金持有雅海恒业100%的股权；张耀东、颜剑飞、车易科技、亓航基金持有智跃网络100%的股权；领航基金、汤雪梅、张斌、白一电力和于慧持有神州数码1100%的股权。

4.在被收购的股东中，许多人与科达股份的第二大股东有关。

从重组前科达股份的股权结构来看，实际控制人——科达集团及其关联公司控制了19.25%的科达股份，股东名单上第二大力量是领航基金、黄、等关联公司控制了13.06%的科达股份。

在此次交易之前，领航基金持有100家公司59.29%的股份，成为最大股东。此外，余杭基金增加资本，以金融投资的形式投资爱创天杰、亚海恒业、智悦网络，持股比例分别为15%、10%和10%。余杭基金执行合伙人为好望角奇点，引航基金执行合伙人为好望角有限公司，好望角有限公司和好望角奇点的实际控制人均为黄。

关于引航基金和余杭基金增资相关目标的定价与该价格估值的差异，科达股份表示，之前引航基金100%的增资是基于2014年的净利润，而本次交易是采用收益法进行评估的，估计值由2016年及以后年度的利润预测现值确定。与2014年相比，2016年及未来100年的利润预测大幅提高。同样，余杭基金增加目标企业时，定价依据不同，股份转让方和增资方承担的利润承诺义务也不同，获得对价的形式也不同。因此，科达股份表示，上述交易存在较大定价差异是合理的。

除固定资产购买外，科达股份将以每股19.45元的底价募集30亿元，其中16.1亿元用于支付交易对手的现金对价，2亿元用于互联网数字营销服务平台项目，其余资金用于补充公司营运资金。

交易完成后，科达集团及其关联方将保持控股地位，但持股比例将降至15.05%，试点基金、黄等关联方持股比例为12.99%，仅次于控股方。