“独董不独”成“毒董”

本篇文章1328字，读完约3分钟

自刘姝威成为万科独立董事以来，他已不止一次公开批评万科第二大股东宝能。这是上市公司正常治理中极为罕见的现象。不过，要求立即清算宝能巨盛华首次到期的七项资产管理计划，可能不无道理。但问题的关键在于宝能控股万科是否违法。由于中国保监会的调查只是阻止宝能利用其保险资源挂牌上市公司，但并未确定其挂牌万科是否违法，何时清算资产管理计划以及如何清理资产管理计划是宝能及其下属公司的事。为什么刘姝威食言，当人们开始以实际行动回应你的清算要求时，他却发函建议有关部门对宝能的行为进行调查，并“依法没收其获得的上市公司的股份和利润”？宝能仍是该公司的第二大股东，尽管他不在该公司的董事会中。作为独立董事，刘姝威不得不这么快就杀了他。他不该问为什么吗？

俗话说，鱼与鱼，虾与虾，乌龟与乌龟。现实生活是如此真实。在我国上市公司中，不仅存在独立董事不理解的现象，也存在独立董事不独立的现象。在许多地方，“独立董事不独立”往往成为大股东或别有用心的内部人侵占上市公司利益的好帮手。上市公司“独立董事不独立”的现象越来越普遍。虽然这与独立董事制度的不完善有关，但归根结底，正是利益机制使这一现象不仅得到应有的重视和纠正，而且越来越严重。独立董事变成了有毒的董事，或者这就是他们的形成方式。

万科之所以对“独立董事不独立”如此偏爱，肯定不是没有原因的。然而，万科的情况不同于一般的“垄断”上市公司，尤其是家族控股上市公司。万科的问题在于内部人控制。万科不仅有业务伙伴系统，还有两个神秘的资产管理计划，其资金来源和持股信息通常不公开。在万科，无论谁是大股东，只要不影响其内部人控制，总是有可能平和的，否则，就不可避免地会导致这样那样的不愉快的事情，而最近与华润宝能的分手就是一个很好的例证。这种动荡的根源不在于门口野蛮人的招牌，而在于一贯排斥内部人士的利益。

在去年6月30日召开的Zivanko股东大会上，刘姝威在回应为何接受独立董事提名时表示，有这样一个没有自我指责的坦白:“如果宝能的行为不被制止，损失就不再是万科家族的利益，而是所有上市公司的利益。”虽然我们认为在非常情况下，独立董事并非不能通过媒体直接表达自己的独立意见，或者向证监会反映问题或提出相应的建议，但刘姝威的观点并非没有自己的利益倾向和利益追求。此外，在维护利益集团的同时，很难说与利益集团没有任何关系，她独特的割刀行为必然会对被攻击人的合法权益，甚至对上市公司和其他投资者的整体利益造成不应有的严重损害。作为一个上市公司，身处万科，为所有上市公司的利益担忧，难道不是越雷池一步，把自己当成一个上市公司的独立董事，当成所有上市公司的独立董事吗？“独立董事不独立”可能不是上市公司动荡的罪魁祸首。然而，当独立董事因其非独立性而违反职业道德和原则立场时，这类独立董事不会影响其作为上市公司内部人的宠儿的声望，但事实上，他们可能成为“毒手董事”，对上市公司整体利益和投资者利益造成无尽的损害。在大股东占主导地位的上市公司或家族控股公司，“独立董事不独立”的现象当然也是一个客观事实。也就是说，刘姝威是一个“独立董事不独立”的神话，正在从一家上市公司蔓延到所有上市公司，甚至成为大股东、家族或内部人使用的“毒瘤董事”。