重组信披违规 赵薇夫妇被罚5年市场禁入

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4月16日，中国证监会公布了对万家文化(现更名为祥源文化(600576)、卫龙传媒等信息违法披露案件的行政处罚决定。经过审理和复核，万佳文化和卫龙传媒分别被罚款60万元，孔德永、黄有龙、赵薇和赵征分别被罚款30万元。与此同时，孔德永、黄有龙和赵薇被禁止进入证券市场五年。这意味着中国证监会驳回了赵薇及其妻子、卫龙媒体、万佳文化及相关方的申辩。

去年11月和2017年11月，襄垣文化收到了中国证监会的行政处罚和市场禁入预告。第二天，黄有龙控股的香港上市公司顺龙控股(香港股票00361)发布了一份关于董事会信息变更的通知，称其计划向中国证监会提交声明和论据，并要求举行听证会。

在控股权转让过程中，卫龙媒体于2017年1月12日和2017年2月16日通过万佳文化披露的信息存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。首先，卫龙媒体收购了空空壳公司的上市公司，并轻率宣布，严重误导了市场和投资者。其次，卫龙媒体关于融资计划和安排的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。第三，卫龙媒体没有及时披露缺乏与金融机构的融资合作。此外，卫龙媒体对未能如期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏，卫龙媒体关于积极推动控制权转移交易顺利完成的信息披露存在虚假记载和误导性陈述。

中国证监会指出，万家文化控股权转让导致万家文化股价大幅波动，引起了市场和媒体的高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正和公开。

听证会期间，卫龙媒体提出了八点意见，卫龙媒体提出两个回复公告中没有非法信息披露，不应受到行政处罚。公司成立时间、是否开展业务活动、资本准备、股份转让交易的杠杆率等都是交易实体本身的业务考量，不影响收购行为的合法性、真实性和合理性，不应被视为卫龙媒体的非法信息披露。根据该通知，卫龙媒体轻率公布收购信息，严重误导了市场和投资者，严重扰乱了正常的市场秩序，与事实不符。

黄有龙表示，参与收购的初衷和目的是为了促进艺术事业和文化产业的长期协调发展，而不是寻求短期利益。参与交易的行为是善意、诚实和合法的，最终的失败是多种因素共同作用的结果。赵伟表示，《行政处罚和市场禁止令通知》指责“名人效应”严重误导市场和投资者，导致万家文化股价大幅波动，严重扰乱正常市场秩序。

对此，证监会回应称，卫龙传媒成立时间、是否开展业务活动、资本准备、股权转让交易杠杆率等客观事实是全面客观反映整个案件违法行为性质和严重程度的重要组成部分，也是考虑本案信息披露违法情况和影响的重要因素。

上市公司的收购行为是资本市场中必须依法监管的交易活动，而不是收购人与被收购方之间简单的商业考虑或商业判断。这一行为涉及公共利益和市场秩序的范畴，上市公司在资本市场的信息披露监管制度，直接关系到市场资源和投资者权益的有效配置，关系到《公司法》、《证券法》等法律法规的有效实施，关系到证券市场的平稳有序运行。

卫龙媒体对其财务实力的描述具有误导性。卫龙媒体的收购行为有悖常理。

论黄有龙、赵薇、赵征的法律责任。中国证监会表示，首先，档案中的事实和证据足以表明，黄有龙组织、策划并指派相关人员实施控制权转移，实际上与孔德永就控制权转移进行了谈判，决定收购万佳文化的控制权，并指派人员进行融资安排和信息披露，了解并决定收购进度，了解两次回复公告的内容。

二、赵伟作为卫龙媒体的控股股东、实际控制人和法定代表人，签署了《股权转让协议》和《借款协议》，为公告和银行融资计划提供个人资产和个人信用查询。赵征在询问笔录中说，“她(赵薇)知道收购的进展...在公告之前，我们把材料送到黄有龙看，赵伟也知道他同意什么。”因此，中国证监会认定赵薇为卫龙媒体违法行为的直接责任人是恰当的。

三是黄有龙指定赵征具体负责控股股权的收购，参与收购谈判，寻找资金，组织回复上交所询证函，并实际协商后续股权转让比例的变更和协议的解除。

此外，万佳文化董事长孔德永组织、策划并参与了控制权的转让、融资过程、股权转让的变更；万家文化董事会秘书詹代表万家文化与信息披露相关方进行了接洽。万佳文化作为一家上市公司，完全有资格、有义务在了解融资计划和进展情况的前提下，严格依法审核并督促其他信息披露义务人真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并参与所涉及的两份回复公告的制作。因此，如果所涉及的信息披露是违法的，万家文化应当依法承担责任。作为万家文化的董事长，孔德永是万家文化违法行为的直接责任人。