【要闻】从《芳华》读懂：都听证明星的对赌协议，到底他们在“赌”什么

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年末，冯小刚电影作品《芳华》经过拆迁上映，20多天后票房超过13亿元，成为中国电影史上“最赚钱的文艺片”。 《芳华》现在的成绩帮助冯小刚完成了与华谊兄弟媒体股份有限公司年度赌博的业绩。

对投资者来说比精彩的电影更值得关注的是其背后的赌博协定。 什么是“赌博协定”，能告诉投资者有效的信息吗？

骆晓昀丨采访整理

与赌博无关的赌博协定

冯坤屹(企业法专业律师)

《赌博协议》最近成为网络热词的不是热门电影《芳华》，而是吉利的判决。

在小马奔腾电影行业的最高峰时期，拍摄了《历史之空》、《甜蜜》、《武林外传》、《建党伟业》、《把爱进行到最后》等有名的电影电视剧。 年，小马奔腾以实际控股公司李明的个人名义签署了《投资补充协议》(寡妇说的赌注协议)，向投资者承诺在规定日期之前上市，失败时，不仅需要支付投资者投入的4.5亿元资本，还需要支付高额利息

年1月2日，李明突然死于心肌梗塞。 主要人物的死亡使小马奔腾的发售过程停滞了。 然后投资者要求执行那个赌注合同。 法院根据婚姻法司法解释第24条，于去年9月一审判决李明遗孀负债2亿元。

这个事件把赌博协定推到了舆论舞台的中央，但很多投资者不知道和明星和电影作品一起交流信息的“赌博”意味着什么。

俗称的赌博协定实际上是期权的一种方式。 条款设计使赌注合同能够更有效地保护投资者的利益。 收购方(投资者)和转让方(融资者)在签订收购(融资)协议时，对将来不明确的情况进行书面约定，在约定条件出现的情况下，融资方可以行使某种权利。 约定的条件没有出现的情况下，投资者行使一些权利。

蒙牛奶业在国内早期签订过著名的赌博协定: 2003年，摩根士丹利等投资者与蒙牛签订了基于业绩增长的赌博协定。 双方承诺，从2003年到2006年，蒙牛乳业的复合年增长率在50%以上。 否则，企业管理层将输给摩根士丹利的约6000万股到7000万股上市公司股。 如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构必须拿出自己的股票鼓励蒙牛管理层。

2004年6月，蒙牛业绩增长实现了预期目标，实现了摩根士丹利等机构的期权价值。 这次业绩打赌，使各方都成为胜者。

华谊与冯小刚的赌注

陈强(文化产业证券解体师)

年9月24日，《芳华》的电影方同意接受“与电影局及相关人员协商后，《芳华》提出的变更各方面上映期的提案，具体新上映期将择日宣布！ ”。

9月25日，电影拆迁信息在股票市场引起直接反应:电影制作者华谊兄弟股价暴跌，当天下跌5.11%。 这意味着当天华谊兄弟共计13.32亿元的市值“蒸发”。 根据证券公司的研究报告，以1亿3千万元的制作价格计算，华谊兄弟的股价正好下跌了10份“芳华”。

对冯小刚来说，与华谊的赌博协定摆在那里，而“芳华”是他和东阳美拉能否实现年目标的关键。 如果东阳美拉需要达到1亿1500万元的净利润，《芳华》至少需要达到7亿元的票房。

那个重要的赌博协定源于两年前的收购。 年11月19日，根据华谊兄弟公告，计划用人民币10.5亿元的股权转让款项收购浙江东阳美拉传媒有限企业股东冯小刚和陆国强合计持有的目标企业70%的股份。

当时东阳美拉只公开未经审计的财务数据:资产总额1.36万元，负债总额1.91万元。 华谊兄弟的高溢价收购了不抵债的企业，不过是看中了冯小刚在电影市场的工作。 发生收购，以冯小刚为代表的老股东承诺了5年的业绩:年度承诺的预期业绩在当年审计的税后净利润在1亿元以上的年度以后，各年度的预期业绩根据上年度承诺的净利润目标增加了15%。 如果不能实现某一年度的目标，老股东同意用现金的方法(或目标企业同意的其他方法)弥补目标企业未达成的业绩。

从竞争激烈的国庆节到杀戮的贺岁，“芳华”的表现尤为明快。 根据相关数据，1月7日，电影上映第24天票房突破13.41亿元。 但今后三年冯小刚的电影业绩依然在约定期内，其表现直接影响华谊兄弟的股价，这是相关投资者关注的消息。

万达在a股上市还剩八个月

赵查(港股经纪人)

万达商业( 03699 )在香港市场上市不到两年就宣布退市。 年9月20日，开辟了回归a股的道路。

退市时，万达集团与投资者签订了过激的赌博协定:退市时的交易对价为344.55亿港元，企业退市2年后，如果年8月31日前不能在内地主板市场上市，万达集团将回购所有股票，国家

现在离赌博协定的期限还有不到8个月，适用于中国男性脚的评价恰当地描述了万达的状态:留给万达的时间已经不多了。

年7月10日，万达商业和融创中国发表了联合公告。 仅几个月，王健林旗下的万达商业就以438.44亿元将13座万达文旅城卖给了融创中国。 77家酒店资产包以192.04亿元转让给富力房地产的万达房地产以20.13亿元的价格出售给花样品年控股。

业界主流观点认为，万达出售资产与随着时间的临近，万达面临的赎回金和利息支付的压力越来越大没有关系。

万达商务的上市新闻“反馈完毕”的状态持续了很长时间，根据去年11月20日的公开新闻，万达商务的ipo名列第47位。

根据普华永道1月8日发表的“年ipo市场回顾和年市场展望”的报告，年沪深股市ipo达到437件，刷新了a股市场ipo数量的历史最高记录。 年的ipo市场表现报告显示，随着中国经济从快速增长阶段转移到优质快速发展阶段，ipo审查呈现出越来越严格的趋势，预计年A股ipo为300~350件。

根据万达商业现在的排行榜，它将在去年8月31日前上市，似乎并不难。 但是，投资者不要误以为只要排队，就可以按部就班地等待。

ipo排名存在顺延或提前，这意味着万达商业a股上市的路上存在变量。 在a股主板未能按时上市的情况下，整个万达集团都将受到影响，投资者必须关注在该集团其他港股上市的企业的表现，评估风险对股价的影响。

从赌注合同中寻找投资机会

杨申(证券分析师)

在公司需要扩展上市、重组或快速发展的情况下，引进新的投资者，投资者为了保障资金安全，要求与关联公司签订赌注合同，最常见的条款是业绩赌注和上市时间赌注。

业绩赌注是要求关联公司达到一定期间净利润的标准上市时间赌注是承诺在某一时刻实现上市的目标。 如果没有实现既定目标，触发赌注条款时，关联公司必须进行现金补偿或回购股票等。 另外，赌博协定中也有可能存在否决权安排、公司清算优先受益等条款。

签订赌博协定是市场行为，公司引进投资，投资者为了自己的利益，法律条文没有确定的禁止规定。 但是，对于目前计划上市的企业，证监会要求在上市前整理赌博合同。 这是因为法律法规要求所有权结构明确稳定，不利于赌博合同的存在。

市场认为，在实际操作中，赌博合同没有实际整理，赌博具有普遍性，已成为惯例。 公司和投资者通过签订中止协议避免了审查雷区，但许多上市公司选择不对外公开这个环节。

对一般投资者来说，得到的可靠消息基本上来自企业公告、证监会的公布等公开途径，公开的赌博协议也可以协助整理投资思路。

根据wind信息统计，经过一年，上市公司关于重组、合并重组交易的赌注合同超过1700份，其中年为500多份。 到2005年3季度末，至少8家壳牌上市公司完成了年度业绩承诺，未完成的赌注合同数量也同时增加。

公司公布预期业绩后，将全力完成。 一旦违约，对公司的影响是多方面的。 据业界相关人士介绍，即使以前没有满足利益约定，被追究责任的概率也很低。 但是，现在监督管理的口径变严，业绩达不到的上市企业和重组方面，不排除被监督管理部门咨询、处罚。

对投资者来说，整理签订业绩对赌协定的企业，从中选择优质的目标进行对照，从价值成本和资金价格两方面进行筛选，约定的高业绩增长其实具有“保护伞”的作用。

资料来源:望东方周刊

总制:金风

监制:刘新宇，顾客佳赟

:张静，万宏蕾

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