关于参与发起设立健康保险公司的进展公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、外国投资概述

康铃医药集团有限公司(以下简称“康铃医药”或“公司”)于2016年7月18日在第二届董事会第五次会议上审议通过了《关于参与设立健康保险公司的议案》，同意公司作为发起人，以自有资金2亿元人民币参与设立长寿健康保险有限公司，详见: 请参见2016年7月20日在上海证券交易所网站上披露的《关于第二届董事会第五次会议决议的公告》和《关于参与发起设立健康保险公司的公告》。

二、外商投资的进展

2016年8月23日，公司与海南第一投资控股集团有限公司、海南发展控股有限公司、海南通信投资控股有限公司、苏宁环球有限公司、风险软件有限公司签署了《保荐协议》..保荐协议的主要条款如下:

(一)公司基本情况

公司名称:长寿健康保险有限公司(以下简称“长寿健康”)

公司注册地:海南省博鳌乐城国际医疗旅游创业园(经中国保险监督管理委员会和工商登记部门批准)。

法定代表人:长寿健康董事长

组织形式:股份有限公司

注册资本:10亿元

经营期限:永久存在

经营范围:各种人民币、外币健康保险业务和意外伤害保险业务；政府委托的与国家医疗保险政策相匹配的健康保险业务；再保险业务。健康服务、健康管理、健康咨询和咨询服务以及与健康保险相关的代理业务；代理销售其他保险公司的产品；国家法律法规允许的资金用途；经中国保监会批准的其他业务(须经中国保监会批准并经工商登记部门登记)。

(二)公司股份及出资情况

1.公司注册资本为人民币10亿元，分为等额股份，每股面值1元。公司股本总额为10亿元人民币，股份为普通股。

2.发起人以现金认购股份，每股认购价格为人民币1元。发起人的出资由相关会计师事务所出具验资报告予以验证。

3.公司成立时，发起人认购的股份数量、认购的股份数量以及股份占公司股本总额的比例如下:

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4.所有发起人承诺自中国保监会批准设立公司之日起计划和安排出资。筹备组应在中国保监会规定的期限内，根据筹备工作进展情况，至少提前30个工作日向发起人会议建议验资时间，各发起人应在发起人会议确定的验资日之前，将本协议约定的各自认购股份对应的出资足额汇入指定的验资账户。

(3)准备费用

1、第一阶段准备费用

全体发起人同意根据各自认缴股份的出资额，按照约定的比例支付第一阶段筹备费用，由筹备组用于筹备工作和申请筹建批准。

2、第二阶段准备费用

全体发起人承诺，在获得中国保监会批准设立公司后，自收到筹备组通知之日起10个工作日内，按照约定的比例支付第二阶段筹备费，并汇入发起人会议确定的银行账户，作为开业筹备费(包括相关发起人支付的第一阶段筹备费)。公司正式成立后，费用经审核后纳入公司的开办费，由公司报销并无息返还给发起人。

3.各保荐人同意遵守本协议中的约定，按时缴纳筹备费和认缴股本。如果一方因违反本协议而未能按时支付上述费用，其他发起人的所有损失(包括但不限于筹备费、违约金、赔偿金等。)所造成的未能完成公司的成立应由违约的发起人承担。

第二阶段筹备费用的账户管理和决策程序，由发起人会议在取得中国保监会批准文件后决定。

(4)筹备小组

1.所有发起人同意成立一个公司筹备小组，负责处理公司筹备中涉及的所有事宜。

2.筹备小组自签署本协议之日起正式成立。公司成立大会和第一次股东大会召开后，选举董事和监事组成董事会和监事会，公司设立登记完成并取得营业执照后，筹备组自行解散。

(5)公司的组织结构

1.公司设有股东大会、董事会、监事会和管理层。股东会、董事会、监事会和管理层的人员组成、职权、任期、讨论方式等事项，按照本协议约定的原则在章程中确定。

2.股东大会由全体股东组成。

3.董事会

董事会由九名董事组成。1 .执行董事，为公司总经理；六名非执行董事，由六名发起人各提名一名；2 .独立董事由发起人股东协商提名、董事会提名、薪酬委员会提名、监事会提名或中国保监会认可的其他方式提名。

4.监事会由3名监事组成，其中甲方提名1名，乙方提名1名，职工代表监事1名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

5.管理层由高级管理人员组成，如总经理、副总经理、助理总经理、董事会秘书、首席财务官、首席精算师、合规官和审计官。经董事会审议同意，公司可根据相关法律法规或公司需要，设置其他高级管理人员。总经理和董事会秘书由董事长提名。

(6)违约责任

1.主办单位应本着诚实信用的原则自觉履行本协议。如果由于一方未能履行其在本协议项下的义务，本协议的目的无法实现，公司的其他发起人有权向违约方索赔。

2.发起人未能按本协议规定的期限、方式和金额认购股份的，每一违约方应按每一违约日应付未付出资额的万分之五向其他未违约的发起人支付违约金，并承担赔偿因延期付款造成的损失直至全额支付的责任。

3.如果某个发起人在公司取得营业执照前严重违反协议约定，发起人应尽快书面通知筹备组，退出公司筹备工作，并配合其他发起人办理相关退出手续。在这种情况下，发起人应按其认缴的出资额向其他发起人支付违约金。

4.发起人未按协议约定履行出资义务的，违约发起人应向已足额、按期缴纳出资的其他方(非违约发起人)支付违约金。

除承担前款约定的违约责任外，经其他发起人一致同意，可以要求违约发起人退股。

5.发起人违反其在本协议项下的义务，在收到筹备组要求其纠正违约行为的书面通知后30天内未能制止违约行为的，违约发起人应按认购金额向其他发起人支付违约金。除前款约定的违约责任外，经其他发起人一致同意，也可以要求违约发起人退股。

(七)争议的解决

因执行本协议而产生的所有争议应由协议各方通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向海口市有管辖权的人民法院提起诉讼。

(八)协议生效

本协议自各方发起人的法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

三.后续安排

此项交易需经中国保险监督管理委员会等主管机构批准后方可生效。能否顺利实施还不确定。本公司将根据《上海证券交易所上市规则》及其他相关法律法规的规定披露后续进展或变化。

公司海外投资进展信息以上海证券交易所网站公布的信息为准。建议投资者理性投资，关注投资风险。

四.供参考的文件

赞助协议。

特此宣布。

康铃制药集团有限公司

2016年8月25日