首次公开发行股票上市公告书暨2016年半年度财务报告

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特殊提示

该公司的股票将于2016年8月19日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者，应充分了解股票市场的风险和本公司披露的风险因素，避免在首次公开发行(IPO)初期盲目跟风“投机新产品”，谨慎决策，理性投资。

第1节重要声明和提示

Op照明有限公司(以下简称“Op照明”、“公司”或“发行人”、“公司”)及全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告所披露信息的真实性、准确性和完整性，承诺上市公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人及连带法律责任。

上海证券交易所等政府机构对我公司股票上市及相关事宜的意见并不代表对我公司的任何担保。

本公司提醒投资者注意本次上市公告未涉及的所有相关内容，请参见上海证券交易所网站(http://www.sse)上刊登的本公司招股说明书全文。

本公司提醒投资者注意上市初期首次公开发行(以下简称“新股”)的投资风险，投资者应充分认识风险，理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者注意以下事项:

(一)发行前公司股东所持股份的锁定及相关承诺

本公司控股股东中山奥普莱投资有限公司及本公司实际控制人汪耀海、马秀慧承诺，自本公司股份上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司股份首次公开发行前已发行的股份，也不回购该等股份。公司董事长汪耀海、总经理马秀辉也承诺，上述锁定期届满后，其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总额的25%；在离开公司后的六个月内，公司不会转让其直接或间接持有的发行人股份。如果发行人的股份在上述锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于本次发行的发行价格；如果发行人股票在上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于本次发行的发行价，发行人所持有的股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长6个月。

公司股东深圳市朱峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)、青岛远洋基石创业投资企业(有限合伙)、深圳中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)、上海格非彩虹投资合伙企业(有限合伙)、昆山格非金鸿股权投资中心(有限合伙)、昆山格非金诚股权投资中心(有限合伙)、德宝股权投资(昆山)合伙企业(有限合伙)、绍兴世和投资咨询有限公司、姜志虎、 马伟进、马志伟承诺，自公司股票上市之日起12个月内，不会转让或委托他人管理公司股票首次公开发行前已发行的股份，也不会回购该等股份。

本公司股东安徽明凯投资合伙(有限合伙)(前称上海明凯投资合伙(有限合伙))承诺，自本公司股份上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本公司首次公开发行前已发行的股份，也不回购本公司股份。

本公司董事金鑫、董事会秘书吴、财务总监韩一泉、王、、倪、洪承诺，自本公司股份上市之日起12个月内，不会转让或委托他人管理本公司首次公开发行前已发行的股份，也不会被发行人回购。在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总额的25%；离开公司后六个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。如果上述锁定期届满，且发行人的股份在两年内被直接或间接持有，减持价格不得低于本次发行的发行价格；如果发行人股票在上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于本次发行的发行价，我直接或间接持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长6个月。

(2)本次发行上市后公司的股利分配政策

根据2014年第一次临时股东大会修订通过的公司章程(草案)，公司发行后的股利分配政策如下:

1.利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应关注投资者的合理投资回报，并考虑公司的可持续发展。

2.利润分配形式:公司采用现金或股票形式分配股利。在现金分红的条件下，公司应优先安排现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年至少分配一次利润，所采用的利润分配方式必须包括现金分配。

3.现金分红比例:在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司年度现金分红金额不得低于当年实现的可分配利润的15%。

4.董事会每年应考虑公司所在行业的特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及是否有重大资本支出安排等，提出具体的现金股利政策。：

(1)如果公司发展阶段成熟，没有重大资本支出安排，在进行利润分配时，现金股利在利润分配中的比例应至少为80%；

(2)如果公司发展阶段成熟，有重大资本支出安排，在进行利润分配时，现金股利在利润分配中的比例应至少为40%；

(3)如果公司处于发展阶段，有重大资本支出安排，在进行利润分配时，现金股利在利润分配中的比例应至少为20%；

公司发展阶段难以区分但有重大资本支出安排的，可按前款规定办理。

5.如果公司收入快速增长，董事会认为公司股价与公司股本规模不匹配，可以在满足上述现金股利分配的同时制定股票股利分配方案。

6.公司董事会应当根据年度审计情况，拟定年度股利分配方案，并提交股东大会审议通过。独立董事和监事会应当对公司年度股利分配方案发表意见。董事会未在规定时间内提出建议的，应当及时公告并说明理由，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。

7.在股东大会审议具体现金分红方案之前，公司应通过各种渠道(包括但不限于提供网上投票和邀请中小股东参加会议)积极与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和要求，及时回答中小股东的关切；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应在股东大会后2个月内完成分红(或配股)。

8.公司可以在年中分配利润。具体分配方案由董事会根据公司的实际经营情况和财务状况制定，并经股东大会批准。

9.公司的利润分配政策不得随意改变。如果外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化，需要修改公司利润分配政策时，公司董事会应根据其权限制定利润分配政策草案并进行修改，公司监事应根据其权限列席董事会会议，并可就董事会制定的利润分配政策草案提出问题或建议。公司独立董事应当对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

10.股东非法占用公司资金的，公司应当从股东分配的现金股利中扣除，以偿还所占用的资金。

(三)上市后稳定公司股价的方案

如果公司股价在发行后三年内低于每股净资产(指最近一次经审计的每股净资产)(如果公司在此期间有股利分配、股票发行、资本公积转股本、配股及其他除息事项，每股净资产将相应调整)，稳定股价计划将按以下方式启动:

1.启动股价稳定措施的具体条件

当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应在30日内实施相关的稳定股价计划，具体实施方案应提前公告。

2.稳定股票价格的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件满足时，公司将采取以下部分或全部措施及时稳定公司股价:

(1)由公司回购股份

(一)公司以稳定股价为目的回购股份，应当符合《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》和《上市公司集中竞价交易回购股份补充规定》等相关法律法规的规定，不得导致公司股份分配不符合上市条件。

2 .公司股东大会回购股份的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会批准回购股份方案后，公司将依法履行相应的公告、备案和通知债权人的义务。在法定条件下，回购应当按照决议通过的股份回购实施方案中规定的价格范围和期限实施。

③在实施过程中，如果公司股票的收盘价连续五个交易日超过每股净资产，公司可以终止股份回购。

(2)控股股东和实际控制人增持

(一)公司控股股东和实际控制人应当在符合《上市公司收购管理办法》、《股东及其一致行动增持上市公司股份指引》等法律法规条件和要求的前提下增持公司股份，不得导致公司股权分配不符合上市条件；

②在实施过程中，如果公司股票的收盘价连续五个交易日超过每股净资产，控股股东和实际控制人可以终止增持股份。

(3)增加董事和高级管理人员的持股

①在公司(含控股子公司)工作并有劳动关系的董事(不含独立董事)和高级管理人员，应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，增持公司股份，不得导致公司股份分配不符合上市条件；

②在实施过程中，如果公司股票的收盘价连续五个交易日超过每股净资产，董事和高级管理人员可以终止增持股份。

(四)中国证监会和证券交易所允许的其他法律、法规和措施

在每个自然年，公司强制执行股票价格稳定措施的义务仅限于一次。

在未来聘用新董事和高级管理人员之前，公司将要求他们签署承诺书，以确保他们履行董事和高级管理人员在公司首次公开发行股票期间做出的相应承诺。

(四)招股说明书信息披露承诺

1.发行人中山Op、发行人控股股东、发行人实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员承诺，如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但公司(或本人)能够证明其没有过错的除外。

2.控股股东中山Op承诺，如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件产生重大影响，将依法以二级市场价格回购本次公开发行的股票。

3.发行人承诺，如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件产生重大影响，发行人将依法以二级市场价格回购本次公开发行的全部新股。

4.保荐机构(主承销商)中信证券有限责任公司承诺对发行人首次公开发行所制作发行的文件中因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏造成的投资者损失进行赔偿。

5.发行人律师同里律师事务所承诺，如果本所就本次发行所出具的公开法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关做出的有效司法判决赔偿投资者损失，除非有证据证明本所没有过错。

6.审计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺，如果本所为发行人本次发行所出具的公开法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所将赔偿投资者由此造成的损失，除非有证据证明本所没有过错。

保荐机构认为上述承诺和约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行改革的意见》的相关要求，内容合法有效。发行人律师认为这些承诺和约束措施的内容合法有效。

二.其他说明事项:

这次发行不涉及旧股票的转让。

除另有规定外，本上市公告中缩略语或名词的定义与本公司首次公开发行股票的招股说明书中的定义相同。

第二节股票上市

1.本上市公告根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》及其他相关法律法规，并根据《上海证券交易所股票上市公告内容与格式指引》编制，旨在向投资者提供公司首次公开发行股票的基本信息。

二.本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会(证监会)证监发[2016]1658号批准

三.本公司a股上市已获上海证券交易所2016年第216号《自律决定》批准。

四.股票上市概述

1.上市地点:上海证券交易所

2.上市时间:2016年8月19日

3.股票缩写:Op照明

4.股票代码:603515

5.本次发行完成后的总股本:579，479，104股

6.本次公开发行的a股数量:5800万股，全部为新股，无旧股转让。

7.本次发行前股东所持股份的流通限制和期限、本次发行前股东自愿锁定其股份的承诺以及上市股份的其他锁定安排，请参见本次上市公告“第一节重要声明和提示”。

8.本次上市无流通限制和锁定安排的股票:本期网上和线下基金购买发行的5800万股股票无流通限制和锁定安排，将于2016年8月19日开始上市交易。

9.股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10.上市发起人:中信证券有限责任公司

第三节发行人、股东和实际控制人信息

一、发行人基本信息

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16.董事、监事、高级管理人员及其持有的公司股份和债券:

(1)直接持股

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(2)间接持股

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二.控股股东和实际控制人

本公司控股股东为中山Op，持有本公司267，857，143股股份，占本次公开发行前本公司股份总数的51.365%。中山Op主要从事企业投资业务。

本公司的实际控制人是汪耀海和马秀辉。报告期内，公司实际控制人未发生变化。

三.股东状况

(一)本次发行前后的股本结构

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(二)发行后上市前十大a股股东持股情况

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第四节股票发行

一、发行股份数:5800万股，无旧股转让

二、发行价格:14.94元/股

Iii .每股面值:1元

四.发行方式:本次发行采用网下配售询价对象和网上认购与按市值定价相结合的方式。其中，580万股在网下发行，5220万股在网上购买和发行。

五、募集资金总额及注册会计师核实资金到位情况

本次募集资金总额为8.6652亿元，全部通过公司公开发行新股筹集。

立信会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)对公司公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年8月16日出具了立信会计师事务所[2016]310714号验资报告。

六、公司公开发行新股发行的总成本及详细构成，每股发行成本

公司公开发行新股的发行费用总额为5584.41万元。根据《验资报告》(国发[2016]310714号)，发行费用包括:

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公司发行新股的每股发行成本:0.96元(以发行总成本除以已发行股份数计算)。

七.本公司公开发行新股募集资金净额:810，675，900元。

8.本次发行后每股净资产:4.53元(按本次发行后净资产占总股本的比例计算；股本总额按发行后股本总额计算，发行后净资产按截至2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本公司公开发行新股募集资金净额之和计算。

九.本次发行后每股收益:0.65元(以2015年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的经审计净利润除以发行后股本总额计算)。

第五节财务会计状况

报告期内公司2013年、2014年和2015年的财务数据已经立信学院审计，上述财务数据已在招股说明书中披露。投资者应详细阅读招股说明书，了解相关信息。

2016年7月22日，第二届董事会第十次会议审议通过了《关于报告2013年、2014年、2015年及2016年1-6月财务报表的议案》，该议案已在上市公告中披露。2016年半年度报告在公司上市后不会单独披露，敬请关注。本次上市公告披露的2016年1月至6月的财务数据及对照表中2015年1月至6月的相关财务数据已经立信学院审计。

一、主要会计数据和财务指标

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二.经营业绩和财务状况的简要说明

(1)运行性能描述

2016年1月至6月，公司实现营业收入223362.49万元，同比增长22.65%。2016年1月至6月，公司实现归属于母公司股东的净利润183，079，700元，同比增长33.58%。主要原因包括:一是公司产品销售持续增长，经营收入同比增长。第二，公司不断推出新产品，同时生产优化和规模降低产品成本，导致毛利率增加。

(2)财务状况描述

截至2016年6月末，发行人股东拥有的总资产、流动资产、流动负债和所有者权益均较去年同期稳步上升。

(3)现金流描述

2016年1月至6月，公司经营活动产生的净现金流量为人民币341，880，600元，较去年同期大幅增加，主要是由于公司销售商品和提供劳务收到的现金增加。

综上所述，2016年1月至6月，公司经营财务状况稳定，无重大变化。

2016年半年度报告在公司上市后不会单独披露，敬请关注。

三.2016年1月至9月的预计经营成果

自2016年初以来，公司一直稳健经营，预计2016年1月至9月业绩良好。性能没有显著下降。

第六节其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在收到募集资金后一个月内，与保荐机构中信证券股份有限公司及募集资金存放的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》，并在协议签订后两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

渣打银行(中国)有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国银行股份有限公司苏州分行承诺，在《特别募集资金存放监管协议》生效前，未经保荐人中信证券股份有限公司书面同意，不接受Op Lighting有限公司从特别募集资金账户中提取资金的申请。

从招股说明书发布之日起至上市公告发布之日止，不存在可能对公司产生重大影响的重大事项，具体如下:

一、公司主要业务发展目标进展正常。

二.公司所在行业和市场无重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购方式和产品销售方式等无重大变化。

三.本公司未订立任何对本公司资产、负债、权益及经营成果有重大影响的重要合同。

四.无未履行法定程序的关联交易，无招股说明书中未披露的重大关联交易。

V.本公司未进行重大投资。

六.本公司未购买、出售或置换主要资产(或权益)。

七.公司住所未变更。

八、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有变动。

九.本公司未发生重大诉讼或仲裁。

X.除正常经营外，本公司未发生重大外部担保等意外情况。

XI。公司的财务状况和经营成果没有发生重大变化。

十二.公司未召开董事会、监事会和股东大会。

十三.公司没有其他需要披露的重要事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二.上市保荐人的推荐

上市保荐机构中信证券股份有限公司认为，发行人申请其a股上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市规则》的相关规定，发行人的a股具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐Op照明有限公司a股在上海证券交易所上市。

发行人:奥普莱照明有限公司

保荐人(主承销商):中信证券有限责任公司

2016年8月18日

审计和报告

新汇市保字[2016]第310672号

奥普莱照明有限公司全体股东:

我们审计了后附的Op照明有限公司(以下简称贵公司)的财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日、2013年6月30日、2014年6月30日和2015年1月至2016年6月的合并资产负债表和公司资产负债表

1.管理层对财务报表的责任

贵公司管理层有责任编制并公允列报财务报表。这一责任包括:(1)按照《企业会计准则》的规定编制财务报表，并使其公允反映；(2)设计、实施和维护必要的内部控制，使财务报表不存在因舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则开展了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，规划和开展审计工作，以获得财务报表是否不存在重大错报的合理保证。

审计涉及实施审计程序，以获取关于财务报表金额和披露的审计证据。选定的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对因欺诈或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表的编制和公允列报相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的不是对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评估管理层选择会计政策的适当性和做出会计估计的合理性，以及评估财务报表的总体列报方式。

我们认为我们获得的审计证据是充分和适当的，为出具审计意见提供了依据。

三.审计意见

我们认为，贵公司财务报表在各主要方面均符合《企业会计准则》，公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的财务状况，以及2013年、2014年、2015年和2016年1月至6月的经营成果和现金流量。

立信会计师事务所中国注册会计师(特殊普通合伙):

中国注册会计师:

中国上海2016年7月22日

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