40份年报问询： 交易所事后监管趋严

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[本所发出询证函的情况包括但不限于定期报告的事后审计、固定资产的增加和重组、高额交割和转让、控股股东的非经营性资本占用、股权转让、修改公司章程、债务人更名等。]

一份上市公司的宣传报告引起了监管部门的注意。

近日，在厦门工业股份有限公司(600815.sh)中东北非出口量最大的单一订单签约仪式上，公司董事长徐明真向媒体介绍了厦门工业在国外市场、机器人公司、城市地下空开发等领域的销售情况。对此，上交所发出询证函，要求公司进一步说明媒体报道的内容，核实媒体报道的内容是否属实。

据《中国商报》记者统计，本所发出询证函的情况包括但不限于定期报告的事后审计、固定资产的增加和重组、大额交割和转让、控股股东占用非经营性资金、股权转让、修改公司章程、债务人更名等。

截至发稿时，过去一个月，约有40家上市公司发布了2015年度审计后质询报告，上交所的数量超过了深交所。

多原因信息的不完全披露

据记者统计，很多关于上市公司的查询都是由于信息披露不完全造成的。

第一种普遍情况是上市公司在重组信息披露中的信息不完整。在中国证券(002485.sz)近期的非公开发行股票和现金支付中，深交所首先询问其是否构成借壳，然后详细询问其出资来源、股权结构、认购原因背景以及未来的减持安排。

在发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金和关联交易的计划中，交易所要求上市公司就交易目的、标的资产盈利能力和业务资格作出进一步说明和补充披露。

第二种常见的情况是，上市公司成立新公司后，交易所会就新成立公司的资格、业务进展、业务模式、对公司的影响以及收益的不确定性等问题发出信函。例如，记者在一家上市公司的询证函中看到，上交所发出的询证函称:“结合行业情况，从盈利模式、销售、采购、生产、流动性等方面进一步补充披露信息。”

在具体项目方面，上海证券交易所将明确、完整地陈述以下情况:“(1)产业化项目的技术支持和来源；(2)项目的具体工业应用领域；(3)工业应用阶段、应用风险及相关技术的不确定性；(4)公司是否具备相关资质和人才储备，有什么具体的解决方案；(5)项目的预计生产时间和计划产量，以及规模生产和效益的不确定性。”

最近是年度报告的密集披露期。上交所在审核上市公司年度报告后，发现问题时会发出询证函，这通常是由于信息披露不完善造成的。

例如，在收到AVIC重型机械(600765.sh)披露的2015年度报告后，上交所认为公司的经营状况、行业竞争格局、公司战略、财务状况、子公司等需要更加完善和充分披露。

根据《证券法》第63条和《股票上市规则》第2.1条、第2.4条至第2.8条的规定，上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公正地披露信息，并确保披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，即遵循真实、准确、完整、及时、公平五项基本原则。

除上述情况外，上市公司还会收到包括股份回购、高额交割和转让、控股股东占用营运资金、信息披露方更名、股权转让、修改公司章程等在内的询证函。

事后，监管变得更加严格

正面的媒体报道很少引起监管机构的询问。企业在公共媒体上的积极沟通有助于树立良好的品牌形象，产生溢价效应，但过度宣传也会带来麻烦，比如最近厦门实业股份有限公司的股价

报道说:“萨利姆先生(Salim先生)，一个来自中东的商人，签署了一次性合同，购买厦门装载机，挖掘机，叉车和其他设备，共416套。”这批订单总额超过1000万美元。”

“上市公司对上述事项的披露内容应当客观、有根据、简明易懂，不得夸大其词，误导投资者决策。”上交所指出，“补充披露中东北非出口订单产生的预计净利润，并核实是否严格按照《股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务。”

当上市公司股价因媒体公开报道出现异常波动时，交易所将要求上市公司核实相关要求；此外，当股价出现异常波动时，交易所会予以关注。此时，上市公司有义务检查是否存在尚未披露的影响股票交易异常波动的重要事项或其他应当披露但未披露的重要事项。

“有时上市公司会按照惯例进行披露。根据不同上市公司的情况，交易所可能会有一些自己的顾虑。”据一位业内人士透露。

该报注意到，2015年，一家上市公司的业绩大幅下滑，主要原因是公司主要产品线停产整顿导致销售额下降。本所要求进一步披露生产线停产整改的发生时间、具体原因和影响，以及生产线到目前为止的整改进展，产量和销量的恢复情况。

《中国商报》记者还发现，交易所对上市公司的信任要求越来越严格。一家宣布发行股票购买资产和关联交易计划的上市公司已披露了三份关于发行股票购买资产和关联交易进展的公告，均表明不存在可能导致本次重组终止的其他风险。

本所要求上市公司补充以下信息:公司及其财务顾问何时发现存在导致重组终止的风险，为什么该风险在重组计划披露后三个月以上才出现，以及财务顾问是否勤勉尽责。

改变信息披露义务人的名称也会引起交易所的询问。记者了解到，交易所询问了“招商局财富资产管理有限公司”变更为“北京瑞丰投资管理有限公司、恒泰华盛资产管理有限公司”的原因、依据及合规性。

在修改公司章程时，交易所还要求律师出具法律意见，以说明其是否合法合规，是否损害股东权益。

另一种情况是，当发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金所涉及的股权转让价格与增资价格存在明显差异时，上市公司需要说明原因、公平性和合理性，以及是否存在股权持有、权利瑕疵或法律纠纷。