并购标的天价业绩承诺“赌”未来 高溢价项目多现中小型PE潜伏

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M&A目标的极高表现预示着未来高溢价项目的“赌博”，许多中小型私募股权公司潜伏其中

引导阅读

据《21世纪经济报道》记者统计，过去两年，M&A“天价业绩承诺”但业绩不佳的目标主要包括手机游戏、文化媒体、影视、互联网+、科技等热门概念。他们背后的大部分股东是自然人和小型pe机构，一个共同点是投资产品的溢价是十倍甚至几十倍。

本报记者安报道

2016年，并购仍是热点。最近，两起“52亿元”的a股重组案在资本界引起了激烈的争论。

一是龚景科技(002006.sz)计划以52亿元收购盘古数据，二是建瑞消防(300116.sz)计划以52亿元收购深圳沃特马。

收购龚景科技的重点是盘古数据没有主营业务收入，近两年处于亏损状态。未来四年，它将做出约24亿元人民币的“高价承诺”；建瑞消防是因为沃特马的销售价格从9亿元一年两次飙升至52亿元一年半，与未来三年15亿元的“天价业绩”相似，而其2014年的净利润只有714万元。

以上两种情况在a股中并不少见。据《21世纪经济报道》记者统计，过去两年中，M&A“高性价比承诺”但表现不佳的目标主要集中在流行概念上，如手机游戏、文化媒体、影视、互联网+和科技。他们背后的大部分股东是自然人和小型pe机构，一个共同点是投资产品的溢价是十倍甚至几十倍。

价格高，但性能差

2016年，a股并购仍是热点。风信息显示，截至目前，共有98家上市公司公布了并购的最新进展，涉及交易金额3085亿元。

《21世纪经济报道》记者发现，许多上市公司的并购表现出“天价利润承诺”的特征，远远高于其过去两年的净利润。甚至一些上市公司的主营业务收入几乎为零，净利润很低，甚至亏损，但他们给出了惊人的考虑。

风信息显示，自2015年以来，已有131家上市公司的交易对价高于净资产溢价10倍以上。其中，有50家公司的溢价超过20倍。保费最高的前三家公司分别是完美世界(002624.sz)、车利企业管理(002349.sz)和千祖文化(300336.sz)，保费分别高达412倍、383倍和150倍。

据《21世纪经济报道》记者进一步统计，M&A和重组的目标是“高性能承诺”，但在过去两年表现不佳，主要集中在流行的概念，如手机游戏，文化媒体，电影和电视，互联网加，科学和技术。

3月17日，完美世界回复了中国证监会关于以120亿元人民币收购完美世界(后者在后门上市)的反馈。完美世界的主要业务是开发和运营网络游戏。其中，证监会质疑其未来持续盈利的稳定性，以及2015年第三季度末归属于母公司股东的净资产仅为2913.34万元。根据财务数据，完美世界2014年的营业收入为37.46亿元，扣除后的净利润为5181万元，同比略有增长1.38%；2015年1月至9月，扣除后的完美世界净利润为1.1亿元，同比小幅增长3.89%。受民营化股份支付的影响，其同期净亏损为2.73亿元，归属于母公司股东的净亏损为2亿元。

然而，在过去两年中，当扣除后的完美世界净利润同比增幅不超过4%时，其股东承诺2016-2018年扣除后的净利润将分别不低于7.55亿元、9.88亿元和11.98亿元，三年内的总业绩承诺为29亿元。这也意味着，2017年和2018年，金融指数同比分别增长了31%和21%，2016年的同比增幅可能会更大。

"在对证监会反馈的回复中，我们也回答了这些问题."完美全球证券办公室的一名工作人员表示，完美世界2015年的业绩还没有出来。

最近，龚景科技计划以52亿元人民币收购盘古数据。根据公告，盘古数据成立于2012年3月，主要业务是互联网数据中心基础设施服务和基于互联网数据中心的增值服务。2014年、2015年和2016年1-2月的营业收入和营业成本为零，净利润分别为-961.53万元，-78.43万元和-1665.14万元。这也意味着盘古数据自四年前成立以来，仍然是一个没有收入的亏损企业，2015年底的净资产只有5263.88万元。但从2016年到2019年，扣除后的净利润分别不低于3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和7.8亿元。

上海一家经纪公司的投资银行家认为，龚景科技目前只是发布了一个计划，最终很难成功实施。造成这么大的噪音，监管当局也应该严格审查。

在上述投资银行家看来，“在过去的两年里，游戏、tmt、电影和电视受到了很多基金的追捧，造成了巨大的泡沫。”尽管高业绩承诺给投资者带来了良好的预期，但它是否真的实现还有待时间检验。不排除一些不良资产被上市公司收购。经过三年的赌博，受害者是股东。”

许多中小企业的高估值并购

“每一次合并和重组基本上都包括几个主要的利益相关者，如上市公司、资产方、经纪公司、审计机构、评估机构和pes。一旦成功，中介收取服务费，而只投资了几年的私募股权机构规模很大。赚取特别的利润，通常溢价十倍甚至几十倍。”上述投资银行家表示，既然能有如此大的估值，私人股本公司也热衷于重组。

据《21世纪经济报道》记者统计，自2015年以来，在a股并购重组中，有20家上市公司收购目标的交易对价高于净资产溢价30倍以上。在这20家公司中，收购对象的大部分股东是自然人股东和小型pe机构。

如精制药收购的车利企业管理、新文化收购的前祖文化、宋诚演艺(300144.sz)收购的刘建芳、高盛控股收购的岳影网络都是自然人。此外，虽然一些上市公司收购的交易对手是合伙企业，但实际投资者是员工。例如，完美世界收购的交易对手是完美世界(北京)数码科技有限公司和完美世界核心管理持股平台石河子杨君股权投资合伙(有限合伙)。

另一个突出的特点是，在并购溢价超过30倍的上市公司的并购重组中，即使目标股东有机构，他们大多是小型pe机构。基本上，中国基金业协会公布的100亿元以上的大pe几乎没有。

例如，*st中长(600242.sh)以96倍的溢价收购博雅科技，交易对手包括上海易立股权投资中心(有限合伙)和北京金科同利创业投资有限公司，根据中国基金业协会的数据，前者成立于2015年3月，注册资本为2000万元，拥有5名员工；后者成立于2011年，注册资本1000万元，仅投资于北京博雅立方科技有限公司和江苏中成紧固技术发展有限公司..

另一个例子是建瑞消防以52亿元收购沃特马。交易对手为拉萨昌源英佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心(有限合伙)、厦门京道天丰投资合伙(有限合伙)和深圳天瑞达投资有限公司..其中，长源英佳是长源集团(600525.sh)的全资子公司，一直从事股权投资相关业务。

数据显示，2014年12月，长垣英嘉投资了沃特马，增资1亿元。建瑞消防需要向长垣英嘉发行5825.26万股，相应金额为5.05亿元。一旦获批，也意味着畅园英佳将在一年多的时间里实现4亿元的利润，利润率为400%。

“目前，建瑞消防的合并和重组尚未获得批准，我们不确定这笔投资会给公司带来多少利润。”长垣集团证券办公室的一名工作人员表示，一切都应该在证监会批准该计划后进行评估。

(编辑:简，电子邮件:简京德@ 21京基)