小收购潜藏大风险国发股份遭上交所“考问”

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小规模收购也可能有很大的隐患。随着交易所加强并购后审计，上市公司“粗糙”的重组计划越来越难以逃脱监管。今天，国发宣布其6.5亿元的收购计划受到了上海证券交易所21项的质疑。其中，目标公司过度依赖下游主要客户的风险首当其冲，受到上海证券交易所的高度关注。此外，在大客户续约的不确定性下，目标公司的估值水平和绩效承诺的可实现性也成为质疑的重点。

客户依赖和利润承诺渗透风险

3月4日，国发披露了重组方案，公司计划以每股10.31元的固定价格收购北京德宝持有的河南德宝100%的股权，标的资产的交易价格为6.5亿元。据披露，河南德宝是一家创新的医疗器械耗材“智能供应链服务提供商”。国发公司将借此次收购进入一个新的领域，推动产业转型，创造新的利润增长点。

然而，这一收购，似乎数额不大，在概念上可以接受，有许多隐藏的风险。该公司今天宣布，3月10日收到上海证券交易所的询证函，指出主要客户高度集中和目标公司收入高的风险。从计划上看，2014年和2015年，目标公司对原济南军区后勤部河南分公司所属医院的销售额约占全年营业收入的99%，主要客户为原济南军区下属的8家医院。去年年底，原济南军区被撤销。目前，战区医院医用耗材经销商的招标政策和时间尚未确定。河南德保存在持续中标的风险，导致与原济南军区后勤部河南分院所属医院的供货合同无法续签。

对此，上海证券交易所指出，在标的资产高度依赖上述八家医院的前提下，军区面临调整后合同无法续签、持续经营能力存在重大不确定性、利润预测难以实施等风险。要求公司结合相关风险，审慎判断标的资产的可持续经营能力，充分揭示重大不确定性和风险。

需要注意的是，上述合同续签和持续经营能力直接影响到河南德宝未来的盈利能力和利润增长。因此，目标公司的估值水平和利润承诺的可实现性也受到了市场的质疑。根据计划，目标公司净资产为7015.65万元，评估值为6.5亿元，增加值率为826.5%。目标公司2014年和2015年的净利润分别为1157.65万元和1812.63万元。然而，此次重组在2016年、2017年、2018年和2019年承诺的净利润分别不低于3600万元、5200万元、7200万元和9700万元。双方约定利润补偿，补偿方式可以是现金或股份。

合同续签和可持续盈利能力存在显著的不确定性，因此河南德保异常高的利润承诺的可信度值得考证。在这方面，上海证券交易所要求公司结合行业发展、同行业可比公司的财务数据、基础资产的收入集中度、业务发展、业务规划以及未来预测的可行性等因素，披露较高估值的原因和合理性。；结合目标公司的客户集中度和客户发展，说明目标公司利润持续高增长的合理性、绩效承诺的可实现性，并充分提示风险。在盈利预测的承诺无法实现后，应充分披露具体的补偿方式和安排。

有许多“标记的”语言需要更正

除上述业务风险外，上海证券交易所特别关注重组计划中的“标签”语言可能给投资者带来的误解。国发股份重组计划披露，目标公司是一家创新的医疗器械耗材智能供应链服务提供商，并通过互联网和物联网技术，在医院构建了一种新的线上线下服务模式。同时，通过搭建的云平台，将医疗机构与供应商、制造商和金融机构联系起来，形成供应链中的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有效连接供应链金融，形成物联网技术+云平台的行业级创新模式。

在对上海证券交易所的考察中，我们注意到计划中采用了“创新”、“智能供应链”、“资金结算和信息系统等技术支持和服务”、“端到端可追溯性管理”和“供应链金融”等大量时髦的标签式词汇来描述标的资产的业务模式和盈利模式，但这些词汇的含义和内容没有具体说明，投资者难以理解，容易产生误导。在这方面，询证函要求公司用浅显易懂的语言解释标的资产的业务模式、销售流程和盈利模式，并说明公司在同行业中的竞争力。

此外，在询函中，交易所还关注了标的资产拥有的医疗器械经营许可证等资格证书到期、交易对手股权存在代理持有、本次交易前标的公司股权多次转让、标的公司应收账款较高等问题，并要求公司进一步补充披露相关信息。