零元股权激励便宜了谁?

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一家扣除后净利润超过1000万元的上市公司，想通过“零元股权激励”向业绩门槛极低的实际控制人和关联方发送数千万元的“红包”。在大股东回避投票的股东大会上，公司的其他大股东要么同意要么弃权，他们都“公布”了激励计划；在广大中小股东的注视下，一个精彩的场景上演了

3月22日，渑石股份有限公司临时股东大会审议通过股权激励方案，拟对董事、高级管理人员和包括实际控制人在内的关键人员实施股权激励，同时实施股票期权和限制性股票，限制性股票的奖励价格仅为“零元”。

《上海证券报》记者发现，绵石的“零元股权激励”不仅长期没有出现在江湖上，而且其设计中还存在许多异常之处:业绩增长目标仅为个位数，实际控制人和另一关联方获得了80%以上的限制性股票。2015年，该公司净利润意外暴跌，并降低了业绩基准...通过上述异常现象，这种“零元股权激励”实际上会给公司的实际控制人带来可观的收益，而上市公司将承担这一收益。

“零元激励”再现江湖

在a股市场，股权激励长期以来一直是一种普遍做法。通过将业绩、股价和个人收入捆绑在一起，不仅提高了公司的发展效率，也有利于高级管理人员，而且不会亏待大多数股东，创造双赢局面。激励方式主要分为股票期权和限制性股票。两者的本质都是让激励对象以较低的价格(期权行权价格、限制性股票授予价格)获得股票，并通过股票市场价格的上涨(被良好的业绩推高)获取利润。

其中，很少有公司以零元的价格直接向激励对象授予限制性股票，也就是说，只要满足业绩要求，激励对象不用花一分钱就能获得高额利润。

绵石的激励计划是最新的例子。回到公告上，公司于2月27日披露了股权激励草案，并向62个激励目标(包括董事、高级管理人员、管理骨干和核心员工)共授予了1069万股，约占激励计划签署时公司总股本的3.59%。

根据计划，股票期权部分将向郑宽董事长、王睿董事以外的60名激励对象授予352万份股票期权，使其在满足公司业绩增长条件的前提下，以每股10.25元的行权价格购买352万份股票。

考虑到公司股价最近一直在10元左右波动，上述股票期权行权价格的确定符合常规。然而，在占激励计划大部分的限制性股票部分，免市股份在奖励董事和高管方面可谓异常慷慨。根据公告，公司计划向实际控制人、董事长兼总经理郑宽、董事王睿等17个激励对象授予717万股限制性股票，授予价格为0元，即不需要成本。

据记者统计，自2010年以来，只有5家上市公司向零元激励对象授予了限制性股票，除渑石股份外，大部分都是在2012年和2013年推出的。

不仅如此，记者还发现，在过去的零元激励计划中，上市公司授予的限制性股票很少占公司总股本的1%以上。例如，三川智慧2013年激励计划中授予的零元限制性股票占总股本的0.45%；Supor的2013年计划占0.914%。在绵石的股份计划中，零元激励占总股本的比例高达2.4%。

性能基准被“意外”降低

一个业务不突出的中小企业，为什么突然开始对董事和高管实行零元股权激励？它的未来性能会爆炸吗？

带着这个问题，在对激励计划进行梳理后，记者发现绵石股权激励的绩效门槛不高，绩效基准刚刚被大幅降低。

公告称，渑石股份有限公司激励的股票期权行权条件和限售股解禁条件相同，均“以2013年、2014年和2015年扣除后的年均净利润为基础，2016年和2017年扣除后的净利润与上述三年的平均业绩基准相比，增长率分别不低于8%和16%。”

年度增长目标定在8%，绵石对未来增长的预测确实有些保守。在实施股权激励的上市公司中，那些将目标业绩提高一倍的公司，以及那些要求两位数增长的公司是主流。仅通过一位数的增长来给予奖励是罕见的。免市股份的激励似乎有点“便宜”。

值得注意的是，绵石不引人注目的增长目标仍基于“意外”的下滑。上述股权激励计划公布后不久，绵石股份有限公司于3月19日发布了2015年度报告。2015年，公司实现净利润1510.97万元，比2014年的1.09亿元下降86.16%，远低于2013年的4161.65万元。这意味着，在2016年和2017年分别扣除5971.88万元和6414.24万元(不含激励成本)后，只要实现净利润，绵实有限公司就可以向董事和高级管理人员分配上述股权激励。然而，如果绵石在2015年的业绩没有出现如此巨大的下滑，其股权激励的业绩基准无疑将会大大提高。

为什么绵石的业绩在2015年突然大幅下滑？记者在查询公司年度报告合并利润表后发现，2015年公司资产减值损失迅速扩大，科目金额为9682.2万元，2010年至2014年，科目金额仅为33.99万元，-22691.85万元，-2718.61万元。

具体而言，2015年，本公司多项业务发生减值损失，金融租赁业务中的独木舟租赁应收账款计提坏账准备，房地产开发业务中的地下停车位资产可变现净值低于账面价值。

启发“红包”谁拿了大头

达到标准很容易，回报也很丰厚。绵石股份的高管们应该很高兴看到这种“零元股权激励”。然而，当记者细看限制性股票的激励名单时，他发现，实际上，上市公司的实际控制人是零元激励的最大受益者。

根据计划，棉花股份的实际控制人郑宽将获得290万股限制性股票，占拟授予限制性股票总数的40.45%。根据上市公司最新股权结构，郑宽通过中北能持有10.34%的股份，中北能是公司的最大股东。同时，郑宽还直接持有上市公司7.03%的股份。

此外，一家上市公司的董事王睿也获得了290万股限制性股票。据公开消息，王睿也是中北能的董事之一，但他在中北没有获得薪酬津贴。

这意味着，同属于一方的郑宽和王睿共获得了80.9%的零元激励股份，而其余15名董事和高管仅获得不到20%的股份。

如果我们比较股票期权和限制性股票激励，就更难理解它们的激励思想。下属公司的大量管理骨干和核心员工只能获得少量接近市场价格的股票期权，而通过自身持股规模直接受益于业绩增长效应的实际控制人可以不费一分钱就获得“大红包”。

对于上市公司来说，在如此慷慨的激励背后，也带来了额外的负担。根据公告，上述股权激励方案2016年至2018年的总摊销成本分别为4104.83万元、3378.86万元和670.19万元。考虑到公司将在2016年和2017年的成本中包括限制性股票激励中的股票回购成本。那么，如果渑石股份的资产减值损失在2016年和2017年恢复到以前的水平，上市公司账面反映的增长并不明显，原因是以实际控制人为代表的董事和高级管理人员将获得数千万元的报酬。

从a股市场来看，像绵石股份这样的实际控制人很少获得“零股权激励”。

从前面的案例来看，大部分股权激励都采用了广覆盖的实施策略。尽可能多的管理层和骨干核心可以享受激励奖金，从而提高效率，增强团队竞争力。

例如，苏泊尔在2013年10月宣布了“零元股权激励”计划。激励对象包括114人，共计580万股，其中董事长获得的限制性股票数量为30万股，仅占“零元激励”总数的5.172%。此外，高达85.517%的“零元激励”股份分配给高级管理人员、中层和核心业务人员。

为什么其他股东默许了

通过以上的询问和论证，不难发现，绵石股份有限公司的股权激励计划是为实际控制人(及其核心圈)量身定制的免费礼包。在2015年业绩大幅下滑的基础上，公司成功实现2016年和2017年的业绩目标几乎没有悬念。

然而，这样一个可能会大大稀释上市公司未来两年业绩、但主要有利于实际控制人的激励计划，为什么能够在相关方回避投票时得到股东大会的批准？

事实上，股东大会对该提案的表决结果并不十分令人满意。根据3月23日绵石股份有限公司的公告，本次激励计划的赞成、反对和弃权分别为40，381，730股、1，652，368股和15，030，600股，分别占出席会议的全体股东所持表决权的70.76%、2.9%和26.34%。

记者做了一个简单的计算，发现大约一半的赞成票应该来自刚刚减持并退居第三大股东的兴润鸿盛，而期权票来自去年第三季度举着标语牌的中科汇通。

其中，兴润鸿盛所持股权于2014年1月由中北能转让，转让价格为每股3.58元。当时，兴润鸿盛的股东为自然人李和，分别持有兴润鸿盛50%的股权，但同时也各持有中北能15%的股权(后退出)。因此，从某种意义上来说，兴润鸿生和郑宽有可能存在关联关系，但绵石在随后的公告中一直宣称这种关联关系是未知的。

去年9月9日，兴润鸿盛从北京迁至霍尔果斯，公司全称改为“霍尔果斯兴润鸿盛股权投资管理合伙(有限合伙)”。

至于中科汇通，既然已经完成了标语牌，自然希望发出一个更有利于上市公司治理未来发展的声音。至于为什么没有明确的反对意见，真的很难理解。