改革提速 上海国企混改操作指引出台

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上海市国有资产监督管理委员会网站近日发布了《上海市国有企业混合所有制改革操作指引(试行)》(以下简称《指引》)。《指引》作为2014年发布的《关于促进上海市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见(试行)》的“细化版”，明确了上海市国有企业混合所有制改革的总体流程、重组决策、审计评价、产权交易等方面。国有企业改革专家认为，2016年将是上海国有企业改革取得突破性进展的一年，《指引》可以视为加快混合所有制改革的一个信号。预计许多具体的改革案例将陆续出现。

赋予企业决策自主权

本指引适用于上海市国有及国有控股企业通过股权转让、增资扩股、合并、新增股权投资等方式引入集体资本和非公有资本的混合所有制改革。其中，很明显，我们必须坚持分类和分层，因为行业决策、企业决策、适当控制和适当参与；以促进各种所有制经济相互融合、共同发展为导向，以上市公司发展为主要实现形式，混合所有制经济的发展应与优化国有资产布局结构、实行公开和市场化的联合重组、促进国有资产有序流动、盘活和利用国有资产、完善公司治理结构和建立健全现代企业制度相结合。

从具体规定来看，《指引》不仅为各国有企业精心制定了具体的“游戏规则”，而且极大地保障了企业在改制决策中的自主权，特别是国有企业集团公司在下属企业改制中的自主权。享受更充分的决策权，这是《准则》的亮点之一上海一位国有企业专家表示。

具体而言，《指引》明确规定，国有资产监管机构出资或监管的企业(即一级企业)的股权转让，应由国有资产监管机构决策后报市政府批准；对于增资或减资、合并、分立、机构变更等重组(即非股权转让)，企业应先履行内部决策程序(如董事会)，然后向国有资产监管机构报告，由国有资产监管机构做出决定后报市政府批准。其中，股权结构多元化企业重组的投资监管问题必须由股东大会解决。

对于所出资监理企业所属企业的改制，所出资监理企业按照“谁决策、谁负责”的原则落实责任主体。其中，投资监理企业重要子公司的重大重组由投资监理企业决定。并在股东大会作出决定或表决前，将改制方案报国有资产监督机构备案。

提倡引入多元投资者

《指引》明确指出，在混合所有制改革中引入投资者时，原则上应引入战略投资者，必要时也可引入金融投资者。倡导引入多元投资者，优化股权结构和公司治理。

《指引》还提出了四个“适合战略投资者的基本条件”:依法诚信经营，具有良好的市场声誉；通过产业链或价值链连接，可以与企业形成协同效应；满足企业发展需要，帮助企业突破发展瓶颈，在资源、技术、管理和市场上形成发展机遇；考虑其他因素，如相似的企业文化理念、对企业发展战略的认可以及行业地位的明显优势。

此外，关于引进投资者的注意事项，《准则》规定，应根据"公开、公平和公正"的原则公开信息，并应根据业绩选择战略投资者。在寻找和选择战略投资者的过程中，我们可以依靠中介的专业力量。在与潜在投资者接触的过程中，企业应避免做出超越其权限的不必要承诺。“这基本上表明，国有资产监管机构的态度是，它不想只引入一个投资者。”根据上述专家的意见，《准则》中有很多这样明确和具体的规定，为企业提供了非常明确的操作标准。

改革案例有望浮出水面

分析人士表示，在全国范围内，地方国有企业和国有企业的改革方案中，《指引》的详细程度极其罕见。例如，《准则》规定，“在各方股权平等的情况下，应设立相应的争议解决条款，以避免公司陷入僵局”。“在国有股的情况下，尽量在公司章程中制定保护少数股东利益的条款，如知情权、表决权等。，并在必要时设置有条件撤回条款”等。

面对明确的操作规范，企业可以根据原则更有效地制定改革计划。因此，许多市场参与者预计，许多企业之前已经在计划混合所有制的改革。随着《准则》的公布，这些改革案例有望浮出水面。

此前，上海也多次表示，2016年是上海国有企业改革的重要时间窗口。上海市委书记韩正在年初考察国有及国有企业改革进展情况时表示，上海市国有及国有企业改革近年来取得了一些进展，但改革不能停也不能缓，必须继续推进，今年要取得重要突破。在去年12月22日举行的2015年上海国有资产峰会论坛上，上海市国资委副主任林诣彬表示，2016年将是上海国有资产和国有企业改革的新起点。

在这方面，资本市场将2016年解读为登陆年。广发证券此前的研究报告指出，2016年作为上海国有企业改革的“新起点”，将会有更多的国有企业改革案例付诸实践，资本市场应予以关注。