拟28亿收购南方银谷三变科技“变身”地铁网络运营商

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三边科技计划以28亿元的价格收购地铁网络运营商南方银谷100%的股权。后者的主要产品是“花生地铁wi-fi”，其收入主要来自移动互联网广告业务。虽然南方银谷的盈利规模很小甚至亏损，但交易对手承诺南方银谷2016年、2017年和2018年的净利润分别不低于1亿元、2.2亿元和3.8亿元。

暂停了五个多月的三板科技最终详细披露了重大资产重组收购计划。该公司计划以28亿元人民币收购地铁网络运营商南方银谷100%的股权。交易完成后，上市公司的股权比例分散，公司将没有实际控制人。值得注意的是，在2015年7月的股市崩盘期间，三板科技被招商局FireWire贴牌。

地铁网络运营商的并购

18日晚，三边科技宣布拟发行股票并支付现金购买周发展、奇虎360、海富恒顺、广汽松河、周成东、周汉宇持有的南方银谷100%股权。其中，每股13.93元增加1.31亿股，现金支付9.77亿元，总对价28亿元。

同时，三边科技计划向华旗鼎增一期、郑德资产管理、中欧精信十号等10家特定投资者发行1.65亿股，支持募集资金总额不超过22.97亿元。根据计划，本次募集的22.97亿元配套资金中，除向交易对象支付现金对价外，4.25亿元用于广州地铁pis系统二期建设项目，3.17亿元用于地铁wi-fi视频加速项目，1.48亿元用于网络技术研发中心项目，1.32亿元用于轨道交通通信创新实验室项目，2.5亿元用于补充上市公司营运资金，5000万元用于支付中介代理费。

双方同意，发行股票和支付现金购买资产和支持融资是彼此的前提。如果因任何原因终止为支持股票发行而筹集的资金，或者上市公司发行股票的支持性融资金额低于交易的现金对价，交易将自动终止。

数据显示，南方银谷董事长兼总经理周发展持有公司大股东南方银谷33.31%的股份，奇虎360作为第二大股东持有12.14%的股份。在周，奇虎和奇虎360似乎没有交集。

南方银谷是中国领先的地铁网络运营商。基于在整个地铁场景(包括车站大厅、站台和车厢)中构建的wi-fi、ibeacon系统和pis系统，努力打造国内领先的地铁场景“在地下(地铁)、在线(即时在线)和在云端(云)”移动互联网生态系统，努力打造中国领先的数字媒体平台和互联网互动娱乐平台。目前，在全国已开通地铁的20个城市中，南方银谷已获得7个城市地铁wi-fi网络建设和运营的独家合作权，总运营里程1082公里，占2014年底全国2361公里总运营线路的45.83%。华南银谷地铁无线网络建设不仅覆盖上海、广州、深圳一线城市，还延伸至武汉、昆明、青岛、贵阳。其中最引人注目的是上海地铁的布局。截至2016年1月11日，上海地铁1号线、4号线、6号线、7号线、8号线和13号线的整个场景(包括车站大厅、站台和列车)以及上海地铁2号线、3号线、9号线、10号线和12号线的车站大厅和站台均已开通免费wi-fi，目前处于wi-fi试运行阶段。

绩效承诺跨度巨大

虽然南方银谷的业务前景看好，但目前公司的利润规模很小。目前，南方银谷的主要产品是“花生地铁wi-fi”，其收入主要来自移动互联网广告业务。2015年10月至11月，该业务实现总收入2583.86万元。南方银谷2013年、2014年及2015年1月至11月未经审计的收入分别为93.7万元、1430.85万元和2584.7万元，净利润分别为-667.93万元、-942.67万元和240.39万元。然而，交易对手承诺2016年、2017年和2018年在南方银谷的金额分别不低于1亿元、2.2亿元和3.8亿元。

根据公告，交易前，上市公司的控股股东为三板集团，持有上市公司15.26%的股份，实际控制人为三门县人民政府。本次交易完成后，卢旭日及其控制的资产管理公司将持有上市公司16.61%的股份，周发展及其一致行动人周成东将持有上市公司13.42%的股份，三边集团将持有上市公司6.19%的股份。卢旭日、其控制的资产管理公司、周发展及其一致行动人周成东和三边集团之间没有一致行动关系。而且他们不能保证在公司董事会中占据多数席位，而且他们也不能独立地控制董事会的决策和管理以及控制公司的行为，因此在公司中不会有实际的控制人。

据该公司称，在此次交易之前，该公司主要从事电力变压器产品的制造和销售。此次交易完成后，公司将从单一的电力变压器制造和销售公司转变为拥有并联电力变压器制造和销售以及地铁移动互联网建设和运营的双主体上市公司，这将成为公司未来利润的重要增长点。