增值税新规震慑资管圈：业内吁“新老划断”

本篇文章2099字，读完约5分钟

最近，财政部和国家税务总局联合发布了《关于明确金融房地产教育辅助服务增值税政策的通知》，在整个大型资本管理行业引起了广泛争议。

该通知(财税字第140号)规定，对于资产管理产品运营过程中发生的增值税应税行为，纳税人是资产管理产品的管理者。虽然本规定于2016年12月21日颁布，但实施期可追溯至2016年5月1日。考虑到一些资产管理产品在此期间已经到期，如果您真的想偿还增值税，资产管理机构可能需要用自有资金偿还。这将对整个行业产生巨大的影响，特别是一些业绩突出、规模大的公司将贡献大量的净利润。

上海一家资产管理公司的副总经理告诉第一财经记者，他仍在等待详细的操作规则。到目前为止，行业内还没有明确可行的版本，公司审计人员已经加强了与国家税务总局的沟通，希望尽快得到一些有效的信息。“还是有可能把旧的和新的割裂开来。例如，在第140号通知发布之前已经过期的产品将被豁免，正在运行或未来的产品将根据新的规定实施。或者，从5月1日起发行的资产管理产品适用于本规定。”在他看来，在锤子落地之前，仍然存在变数。

新规定产生了巨大的影响

2016年3月18日召开的国务院常务会议决定，从2016年5月1日起，中国将全面推进包括建筑业、房地产业、金融业和生活服务业在内的营地改革试点。至此，营业税将退出历史舞台，增值税制度将更加规范。这是自1994年分税制改革以来，财税体制的又一次深刻变革。

尽管如此，在资产管理行业涉及的增值税业务规范中，仍有一些模糊的地方无法确定。如何征收营业税以及谁应该纳税还没有明确公开的规定。

因此，140号通知的发布无疑是“增值税改革”政策实施后增值税征收标准的细化，在行业内引起了很大反响。

众所周知，到目前为止，国内资产管理产品主要包括银行融资、信托计划、公共基金、基金账户、经纪资产管理计划、保险资产管理计划、私募股权基金等。近日，中国证监会副主席李超在公开场合表示，截至2016年6月底，各种资产管理产品的规模为银行融资26.3万亿元，信托计划15.3万亿元，公共基金8.4万亿元，专项基金账户16.5万亿元，经纪类资产管理计划14.8万亿元，私募股权基金5.6万亿元，保险类资产2万亿元，简单叠加后总规模为88万亿元。在实际操作中，一些资产管理产品相互借用“渠道”，产品相互嵌套、交叉持有。剔除这些双重计算因素，资产管理业务规模约为60万亿元，大致接近2015年的国内生产总值。

与60万亿元资产管理规模相对应的盈利产品的纳税规模显然不低。一些组织认为，改革阵营的初衷应该是减轻企业的税收负担，使其更具竞争力。然而，考虑到140号文件的追溯期始于5月，不知道谁将对过去8个月到期的产品收入的增值税部分负责。140号文件阐明，资产管理公司是纳税人。然而，在工业证券(601377，BUY)的固定收益团队看来，这意味着当它不能将税收转嫁给产品购买者时，它需要用自己的资金来偿还增值税。对于最近受到严重伤害的资产管理机构来说，情况无疑更糟。目前，如何实施这一条在市场上颇有争议，需要具体的操作规则。

接受《第一财经记者》采访的一些资产管理人士表示，目前他们还没有确定如何开展这项纳税工作，也不排除“以旧换新”的可能性。但是，仍在运营的资产管理产品或未来产品适用新规定，否则将在投资者赎回时一次性征税。

影响几何？

除了追溯期之外，140号文件在某些方面也有所改进。通知第一条明确指出，保本型资产管理产品需要缴纳利息收入增值税，非保本型产品不予收取。据兴业证券(Industrial Securities)称，以前大多数产品都不需要缴税，新规定将增加保本产品经理的成本。在它看来，受影响最大的是银行的资本保全和财务管理。尽管其比重继续下降，但承诺保护资本的银行融资规模仍为6.1万亿元，约占23%。其他资产管理产品最初在资本保全承诺中受到更严格的监管限制，影响相对较小。

从更广泛的角度来看，该行业认为，140号通知也在降低杠杆率方面发挥了作用。考虑到纳税人落在管理者身上，降低杠杆的压力可能会集中在多层嵌套的资产管理产品上。

"嵌套产品面临重复征税的问题."上海一家会计公司的人给记者举了一个例子。例如，甲投资者购买了乙基金的专用账户，但乙产品在操作过程中投资了丙基金。如果甲投资者在中间赎回，他们的收入将面临双重征税:首先，乙产品将投资于丙，如果有利润，丙将纳税；第二，甲投资乙的特别账户所得将由乙征税

据兴业证券(Industrial Securities)称，理论上，如果管理人员将税费转嫁给投资者，资产管理产品的吸引力将被打折扣，但如果管理人员承担这些费用，这意味着管理成本将大幅上升。此外，根据目前的征税方法，嵌套资产管理产品将会重复征税，成本将会大大增加。以上两个层面都不利于嵌套产品业务的扩展，管理层有意降低杠杆。

然而，在去杠杆化的同时，新法规也可能对fof和其他产品产生一定的抑制作用。上述会计师事务所人士表示，目前的etf挂钩基金和fof这种“产品内产品”也存在双重征税的问题，未来的扩张步伐可能会受到一定程度的限制，这也可能会阻碍外包基金考虑成本。