资本“抢食” 并购重组如火如荼

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1919年的交易掀起了1.6万亿元的盛宴，显示出2016年并购活动依然活跃。一方面，跨境并购、海外并购、国有企业改革、快递业集体上市、中国股票回归成为M&A市场不同时期的关键词；另一方面，今年9月，中国证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《新重组条例》)，预计将对上市公司并购产生长期影响。

许多业内人士表示，总体而言，预计2017年资本市场并购活动将保持活跃，将更加注重引导资本“去伪存真”。对跨行业并购、轻资产行业和大股东相关资产注入的监管将更加严格。在未来的并购方式中，工业M&A基金将被更多地采用，交易将以现金支付对价的方式完成。在行业方面，许多投资者对M&A在环保、房地产和健康等行业的机遇持乐观态度。

工业并购仍将是主流

数据显示，截至2016年12月19日，市场上M&A及重组交易1919笔，交易金额超过1.6万亿元，交易数量和金额同比下降20%以上。

今年第四季度，ipo发行的加速对M&A市场产生了一定的影响。国信证券(002736，BUY)投资银行部副总裁、M&A业务总部总经理龙表示，预计明年下半年以来ipo将保持发行速度，这意味着许多企业实现证券化的选择更多，上市公司并购整体规模仍将下降。

尽管许多业内专业人士预测M&A市场明年将继续下滑，但大规模的M&A预计将在工业M&A逻辑的推动下出现。

上海巨超资产管理有限公司董事长赵公明认为，行业并购仍将是2017年的主流。一般来说，产业并购分为两类:一类是产业链中上市公司主营业务的横向或纵向并购；二是与上市公司主营业务无关的行业并购。上市公司实施此类行业并购的动机，是希望在原有主营业务的基础上开辟第二个主营业务，即所谓的“两轮驱动”。目前，我国产业结构正处于调整期，许多上市公司的主营业务属于产能过剩的传统行业。在这种情况下，预计以产业整合为目标的并购将继续成为热点。

中国投资研究院分析师傅认为，根据cvsource提供的数据，在2016年完成的交易中，单笔金额达到1000多万美元，占全年交易总额的25.62%，大规模并购比例较去年同期有所上升。这一数据变化表明，M&A基金在中国启动的集中度有所提高，M&A交易中买家的注意力更加集中在大目标上。

此外，受传统产业去产能和供方改革政策的影响，预计2017年钢铁、煤炭、化工等产能过剩的传统产业将有更多的交易机会，这将客观上增加M&A大规模交易的比重。

自2016年以来，海外M&A变得更加活跃，有许多M&A案例超过100亿美元。瑞银(UBS)亚洲M&A部门负责人陆穗成认为，尽管人民币汇率最近出现贬值，中国外汇监管机构对资本大规模外流持谨慎态度，但这不会对中国跨境投资M&A产生太大影响..海外M&A还有一些推动因素，包括“一带一路”政策的推进、充裕的资本供给、a股与海外市场的估值差距等。因此，预计2017年将是繁忙而活跃的一年，不会排除一个100亿美元的M&A案例。

据中国投资研究院称，由于美股市值较低，tmt等行业中，美股同类型资产相对于中国a股的价值相对较低。这样，中国买家可以以低于中国的价格购买相同的资产或股权，这将推动跨境并购的利益。本地上市公司还可以在跨境并购中获得更具成本效益的资产和股权，促进自身产业升级和市场份额扩大。

关于M&A目标的选择，陆穗成认为，今年海外跨境M&A已转向互联网、高科技和媒体等新的经济领域，这一趋势预计明年将更加显著。

新法规促进了M&A方法的改变

据业内人士透露，今年新的重组规定的出台将会给2017年的M&A市场带来更深刻的质的变化。

据不完全统计，自2016年以来，已有23家上市公司未获重组委批准。其中，跨境M&A、轻资产收购和大股东相关资产收购被拒绝的比例远远高于其他案件。

凤凰投资管理有限公司合伙人傅晓楠认为，在《重组新规》等一系列政策的指引下，2017年M&A市场将更加理性，今年将继续“去伪存真”的趋势。

一些投资银行家表示，尽管中国证监会表示，从实际监管趋势来看，它并未停止对游戏、互联网金融、电影和电视等受欢迎的M&A跨境资产在M&A的审查，但监管当局严厉抑制概念性和专题性重组的趋势是明显的。因此，热门话题行业重组越多，监管部门就越会检查并购重组目标的交易结构、合规性、真实性和定价合理性，以避免将纯粹打包的资产投放到上市公司。

对并购和再融资的严格审查也使得上市公司的融资模式发生了变化。根据《重组新规》，100%现金支付(不构成借壳)的并购不需要中国证监会审查，只需要上市公司、股东和卖方同意。为了使并购尽快通过，越来越多的上市公司放弃固定发行，选择100%现金购买资产。

这一趋势在不久的将来会变得更加明显。据不完全统计，自去年12月以来，包括富春通信(300299，Buy)、周六(002291，Buy)和柯荣科技(300290，Buy)在内的许多上市公司都调整了重组计划，将发行股票购买的资产改为100%现金购买。

其中，富春通信宣布重大资产重组计划由“发行股票并支付现金购买资产”改为“支付现金购买资产及相关交易”。所有交易对价将以现金支付，不会发行新股。同时取消筹集配套资金。富春通信表示:“最近，资本市场的股价波动很大，公司的股票已经倒挂。为了顺利推进项目，加快重组进程，对计划进行了调整。”周六，他选择终止最初的股票发行，并支付现金来完成合并，并表示他将用100%现金收购取代最初的计划。

除了已调整计划的上市公司外，SDIC安信(600061，BUY)等公司最近也宣布将以现金方式购买资产，以尽快推进资产收购。

上述投资银行家表示，现金收购不涉及股权融资，对市场影响较小，不会稀释大股东持股比例。因此，现阶段它已成为许多资金雄厚的上市公司的首选收购方式。

然而，现金收购对上市公司的资本构成有很大的压力，并非所有的上市公司都有足够的资金支持现金收购。2016年，越来越多的上市公司设立了M&A基金。一些投资银行家表示，与过去主要由上市公司+pe投资的早中期项目不同，今年上市公司的许多M&A基金投资项目已经进入成熟阶段，孵化时间较短，盈利规模稳定，有助于提高上市公司后续收购的成功率。因此，预计2017年上市公司设立M&A基金的热情仍将很高，M&A基金也将成为上市公司完成并购的主要方式之一。

三个传统产业受到了关注

那么，哪些行业将成为2017年M&A的高发行业？一些投资银行和商界人士表示，由于更严格监管的影响，2017年，他们对M&A在健康、房地产和环保等资产相对“重”的行业的机遇更加乐观。

2016年，受“魏则西事件”影响，医药卫生领域并购陷入低潮。然而，在年底，上市公司开始积极收购医疗资产。自去年12月以来，许多公司，如爱尔眼科公司(300015，BUY)和常宝公司(002478，BUY)，已经宣布收购医疗和其他资产，该行业已经复苏。

赵公明认为健康和医疗保健是市场的刚性需求。随着健康中国战略的提出，中国进入老龄化社会，产业发展前景稳定。在并购时，大型健康资产并购的审计风险相对较小，相关并购更容易通过。因此，随着空市场的不断扩张，大型健康资产仍将是并购的热门方向。

房地产领域的M&A热实际上是今年开始的。近年来，随着土地价格的上涨，尤其是在一、二线城市，“面粉比面包贵”已经成为常态，中小房企与大型房企在资本成本和营销能力方面的差距越来越大。在上市房地产企业中，绩效分化严重，一些土地储备不足、融资能力弱的中小区域性房地产企业的绩效可持续性不足。一些上市公司的股东试图抽走现金并离开，而收购方可以一次性收购被收购方的土地储备和项目等重要资产。今年以来，融创集团通过收购当地房地产公司和项目，在许多城市增加土地和项目储备，实现了在廊坊等地的战略进入，公司收入和资产规模快速增长。

首创股份创始合伙人孙认为，2016年前三季度，许多开发商疯狂抢地，一级市场的地价和房价达到了一个阶段高点。一系列房地产调控政策出台后，许多中小开发商甚至大开发商都面临流动性问题。一些资金短缺的开发商会选择合作或并购来获得支持或寻求退出途径。因此，预计明年二级市场和一级市场将会有大量的并购，大型房地产开发商的资源将会越来越集中。

据统计，2016年以来，环保产业共完成57项并购，涉及近300亿元，包括环保产业跨领域进入、战略布局调整、子行业扩张、产业链深度培育、海外并购等。来自上市公司、银行、私募股权公司等的各种资本都在争先恐后地吃环保并购这块蛋糕。

一位环保行业的上市公司人士表示，目前中国环保行业仍处于小而散的局面，还没有出现行业巨头。目前，产业并购的主要目的是调整战略布局，深化产业链，扩大细分领域。“十三五”期间，随着环保领域各项优惠政策的陆续出台，预计行业内将出现1000亿元规模的大型企业，预计2017年并购热潮仍将持续。从M&A的角度来看，大致可以分为平台化、纵向一体化和横向一体化。其中，基于平台的环保公司是项目对接的首选，因此许多企业通过并购已经成为全方位、全线的环保服务提供商。

一些投资银行家还指出，除上述三类资产外，信息技术、新能源、大消费、军工和体育等资产预计也将成为2017年上市公司并购的重点领域。