保监会将出保险公司章程指引 穿透式监管直达实控人

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中国证券网消息中国保监会正在制定和修订一系列相关文件，其中贯穿保险公司最终控制人的《保险公司章程指引》正在行业内进行第二轮密集咨询。

根据上海证券报12月14日的报道，许多消息人士透露，该指引的核心是加强对股东的渗透监督，重点是加强对保险公司实际股权结构和最终实际控制人的渗透监督。围绕股东义务、董事选任机制、决策授权机制、保护小股东利益、关联交易等关键环节，进一步完善独立董事制度，防范治理僵局、管控不力等重大公司治理风险。

《指引》要求保险公司章程编制保荐人表和股权结构表，但这两个表并不仅仅是简单的两个表，而是包含了更多的细节，以反映保险公司的真实股权结构和股东情况。

《指引》强调，保险公司章程应明确股东的义务，包括:持股资金和持股行为应符合监管要求，不得持股和超额持股；不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，否则依法承担赔偿责任；持有公司5%以上股份的股东有关联关系的，应当在五个工作日内向公司提交书面报告；应如实告知公司其控股股东和实际控制人，并在控股股东和实际控制人变更后五个工作日内向公司提交书面报告；股东以所持有的保险公司股权进行质押时，不得损害其他股东和公司的利益，也不得约定质权人或其关联方行使表决权。

值得一提的是，为防止上述股东行为的发生，《指引》要求公司章程明确以下条款:出现以下三种情况之一的，股东承诺接受中国保监会等监管措施，限制其相关股东的权利，并采取必要措施处置其股份。这三种情况包括:直接或间接利用公司溢价获取公司股权或持有股权；对股东资格、关联关系或者持股资金提供虚假信息或者虚假陈述的；股东的出资行为和持股行为不符合监管要求。

《指引》强调保险公司的控股股东和实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，这必须在公司章程中予以规定。控股股东不得通过利润分配、资产重组、对外投资、资本占用、贷款担保、保险资金运用和关联交易等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和其他股东的利益；控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，但控股股东的董事长除外。

同时，《指引》在公司章程中明确规定了股东会、董事会和监事会的章程。具体而言，股东大会审议关联交易时，公司应当在公司章程中对关联股东的回避和表决程序作出规定；董事会审议重大关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权。董事会决议必须由三分之二以上非关联董事通过；公司章程应当明确监事会的组成，监事会成员人数应当具体确定，不得有间隔人数。

公司章程是每个公司的基本法律，也是公司管理者权力的来源，因此有必要对所有细节进行澄清和规范，特别是要防止保险公司的治理和股东的道德风险。业内人士尖锐指出，在各种社会资本热衷于投资保险业的同时，一些股东投资保险业的动机不纯，即目的不是经营保险，而是将保险公司作为其低成本融资的渠道和平台，这往往导致持有变相股份的股东形成垄断，导致股东之间制衡的丧失，使保险公司成为大股东或大管理层的融资渠道甚至提款机。