万达商业借壳受挫

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大连万达商业地产有限公司(以下简称“03699.hk万达商业”)自9月20日从香港交易所退市以来，a股回归之旅一直伴随着各种“空壳丑闻”。11月21日晚，之前未公开的绵世投资(000609，BUY) (000609.sz)宣布终止重大资产重组计划，暴露了万达商业的a股借壳轨迹。

除了万达商业地产，中国恒大也是近期打算借回a股的港股房地产公司之一。协综战略管理集团董事黄立冲在接受《第一财经记者》采访时表示，在监管严格的现实下，拥有巨额资产的“巨无霸”房企可能更难重返后门。

停牌两个月后，绵石投资于11月21日晚宣布，绵石投资重组的交易对手为大连万达集团有限公司(以下简称“万达集团”)。本公司拟通过发行股份购买资产的方式购买万达集团及其他相关交易对手所持有的万达商业的全部股份，同时设定本公司的部分原始资产，但最终因未能就重组事项的安排达成一致而终止。关于终止的原因，公告称:“有关各方经过反复讨论和磋商，未能就此次重大资产重组的时间达成一致。”

绵实投资于1996年上市，业务涉及房地产、轨道交通专用玻璃钢配件制造、股权投资等领域。目前，总资产近20亿元，总市值超过30亿元，年净利润约1亿元。万达商业是万达集团旗下的商业地产上市平台，于2014年12月在香港交易所上市。万达集团董事长王健林去年决定将万达商业银行私有化，并重返a股市场，原因是香港股市估值低得令人难以忍受。

“应该是双方没有谈及此事。”昨日(11月22日)上午，一位熟悉万达商业私有化的人士向《第一财经记者》透露，绵石确实是万达接触的目标壳公司，终止的原因可能是双方未能谈及此事。不过，他估计，万达接触的壳公司应该不止棉市，未来它还会继续寻找目标。不过，他笑着说，之前市场上流传的关于万达壳牌公司的传言大多是“不可靠的”，万达真正触动的面子之前并没有暴露出来。

针对渑石的公告，万达集团昨日下午发表声明称，渑石投资公司通过中介机构积极向万达集团推荐，双方只是进行了初步接触，并未就万达的商业重组达成正式协议，也未达成任何一致意向。万达表示，绵石投资公司擅自发布的“终止万达商业重组”公告属于单边炒作，与万达集团无关。

万达的a股上市故事已经持续了近十年。2009年，王健林正式推出万达商业的a股上市计划，但受到2010年资本市场低迷和房地产行业宏观调控的影响。2012年，王健林原本打算同时派万达商业和万达院线(002739，收购)去a股，但被a股的ipo阻止。最终，王健林选择了港股。

从内地内资股对港股的融资来看，“黄金时代”已经一去不复返，部分内地内资股由于港股与a股估值存在差异，计划“离港”。去年6月26日，R&F还宣布了重返a股的新计划。对此，兰德咨询公司总裁宋延庆告诉记者，香港是一个缺乏土地的城市。在香港股市，土地储备相对容易讲故事。在过去的两年里，有几家公司在上市时采用了高周转率的概念。但是，总体来看，香港资本市场对内地房地产市场和房地产企业并不十分乐观。进入2014年后，一些内资股的认购倍数并没有获得良好的回报。

回到a股，你可以用借壳或ipo。与直接ipo相比，借壳是一种省时的上市方式。然而，截至2015年底，万达的商业净资产超过了1800亿元人民币。为庞大的国内股市找到合适的空壳并不容易。今年9月，王健林曾向媒体透露，万达回归a股有两种方式，即借壳上市和直接ipo。前者需要一年以上的时间，而后者需要两到三年的时间。

万达并不是唯一一家打算借壳上市的港股房地产公司。10月3日，中国恒大(03333.hk)宣布与申方(000029.sz)达成合作协议，通过发行a股或支付现金的方式，购买其国内子公司凯龙地产持有的恒大地产100%股权。这意味着恒大有意通过向深房注入房地产资产，成为其控股股东。

然而，对壳牌资源的监管正在收紧。今年5月6日，针对市场不良现象，中国证监会罕见地发表了“暂停中国股票回归”的声明，表示将密切关注境内外市场明显的价差和壳资源投机行为，并对这类企业通过ipo、并购等方式回归a股市场可能产生的影响进行了深入分析和研究。6月30日，中国证监会发布了《关于严格重组和上市监管的通知》。一家券商投行部的负责人告诉记者，三个月前，中国证监会要求券商说服已经提交表格的企业(包括已经参加会议的企业)进行自查，目前排队上市的企业数量有所减少。与此同时，监管机构近期加快了ipo审批速度，但对借壳上市的监管变得更加严格，认可度有所下降。

“总体而言，无论是a股还是h股，全球监管机构都更倾向于指导首次公开发行(IPO)，而非购买空壳的公司。”在昨日中午接受本报记者采访时，协综战略管理集团董事黄立冲分析称，无论是哪家公司，收购空壳公司并回归a股的计划都可能带来风险，因为空壳公司的原股东将被锁定三年，而这些风险投资者可能并不知晓。一旦股价下跌，许多散户投资者就会陷入困惑。