国企员工以岗定股 严防MBO个人最多拿1%

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国有企业新一轮员工持股试点指日可待，未来一些国有企业将形成企业与员工之间的利益共同体。

8月18日，国家商报记者从国务院国有资产监督管理委员会获悉，经国务院批准，国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证监会联合发布了《关于国有混合所有制企业试行职工持股的意见》(以下简称《试行意见》)，对国有混合所有制企业试行职工持股提出了明确要求和政策措施。据国务院国有资产监督管理委员会有关负责人介绍，原则上试点项目将于2016年启动，到期后将启动一户一户。

中国企业研究院首席研究员李进在接受《商业日报》记者采访时表示:“90年代末、2000年代初，国有企业改革前后，经历了两轮职工持股试点，都是由于国有资产大量流失和公众强烈不满造成的。踩了刹车。”

也许这是从以前的经历中吸取的教训。记者发现，三部委划定了三条规范性红线，包括可以实行职工持股的企业线、职工持股方式和比例线、职工持股管理和流通线。这不仅体现了本轮改革的稳健有序原则，而且在李进看来也有一定的保守性。

试点国有企业需要满足四个条件

记者了解到，在中国国有企业改革的历史上，员工持股并不是新鲜事，它早在1998年就参与了国有企业改革。当时，一些国有企业成立了职工持股会，以完全持股的方式量化企业资产。此外，管理层也可以购买mbo，其中一些是全额支付的，而其他的则被给予一部分业绩股。

然而，始于1998年的国有企业职工持股试点，因国有资产流失引发质疑而被叫停，一些参与试点的人甚至锒铛入狱。

然而，员工持股并没有被放弃。去年9月发布的《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出，要优先支持人力资本和技术要素贡献较大的科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展职工持股试点。

李进在接受《全国商报》记者采访时表示:“职工持股有助于增强职工对公司长远发展的关注和参与管理，形成内部动力机制和监督机制，使职工工会和职工资本工会有机结合，充分调动职工的积极性，使公司职工与其他以产权为纽带的所有者形成利益共同体。”"

虽然职工持股计划已经存在了很长一段时间，但这一轮职工持股改革有许多新的思路。据《国家商报》记者报道，这次不是所有的国有企业都可以实行员工持股计划，更不用说所有的国有企业员工都可以参加员工持股计划了。

对于可以进行员工持股试点的国有企业，《试点意见》提出了四个限制:一是以完全竞争的行业和领域为主营业务的商业企业；二是股权结构合理，非公有资本股东持有的股份应达到一定比例，公司董事会有非公有资本股东推荐的董事；第三，公司治理结构健全，建立了市场化的劳动人事分配制度和绩效考核制度，形成了经理可以上可以下、员工可以进可以出、收入可以增减的市场化机制；第四，90%以上的营业收入和利润来自企业集团的外部市场。

同时，中央企业二级以上(含)企业以及省、自治区、直辖市、计划单列市和新疆生产建设兵团的一级企业暂不开展职工持股试点。违反国有企业职工持股相关规定，未按要求完成整改的企业，不开展职工持股试点。

国务院国有资产监督管理委员会有关负责人解释说，制定这一规定的原因是，一般来说，中央企业集团公司及其二级子公司和省级国有一级企业资产规模大、员工多、业务种类多，且大部分是国有独资企业，主要职能是资本控制。具体管理水平往往低于中央企业的三级子公司和省级国有企业的二级子公司。因此，试点项目应选择资产规模相对适中、业务类型相对较少、不涉及国家安全和国家经济命脉的企业。

但是，到目前为止，还没有一份企业名单可以纳入试点范围。

明确个人持股上限和锁定期

《试点意见》除了限制国有企业可以实行职工持股的范围外，还明确了职工持股和职工持股管理的规范条件。

在员工持股方面，《试点意见》明确规定，参与持股的人员应为科研人员、管理人员和业务骨干，他们在关键岗位上工作，对公司的经营业绩和可持续发展有直接或重大影响。此外，由党委、政府和其他机构任命的国有企业领导、外部董事和监事(包括职工代表监事)不参与职工持股。如果许多直系亲属在同一个企业，只有一个人可以持有股份。

此外，员工持股总额原则上不高于公司总股本的30%，员工持股比例原则上不高于总股本的1%。职工持股实施后，国有股东的持股地位应得到保证，持股比例不应低于总股本的34%。

李进向《国家商报》记者指出，“30%是合适的。”它太低了，不能工作。不超过1%的个人是红线，这是第一次和突破性的提法，这有利于防止少数人，特别是管理控制(企业)。”

此外，《试行意见》明确指出，职工持股计划主要采取增资扩股和新投资的方式，不减少国有资本存量。出资方式主要为货币投资，股价不得低于资产评估值。此外，国有股东和试点企业不得向员工无偿捐赠股份，不得向持股员工提供预付款、担保和贷款等资金支持，不得承诺向员工返还年度股息或设定回购条款。企业破产、重组和清算时，持股职工也应按出资比例分担责任。

在李进看来，持股不仅仅是一种权利，参与的员工也有相应的责任，这样才能真正把国有企业变成企业和员工的利益共同体。

在员工权益管理和转让模式方面，《试点意见》要求公司各方股东就员工权益的日常管理、动态调整和退出等问题达成共识。此外，要实行员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股票前持有股份的员工不得在公司首次公开发行股票时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。

锁定期届满后，公司董事和高级管理人员每年可转让的股份不得超过所持股份总数的25%。同时，如果员工因辞职、调动、退休、死亡或被解雇而离开公司，他应在12个月内进行内部股份转让。

李进对《全国商报》记者表示:“这种转让模式的局限性主要是吸取上一轮员工持股的教训，避免利益转移，防止外部人员特别是相关官员购买‘员工内部股份’或‘原始股份’，然后在上市后溢价转让。”

专家担心很难形成激励机制

《中国商报》记者注意到，2014年6月，中国证监会发布了《关于上市公司试行员工持股计划的指导意见》。此后，在民营企业和上市公司中，员工持股计划不断扩大。然而，随着二级市场的非理性下跌，甚至出现了持股计划的亏损清算，导致员工持股速度下降。

在李进看来，大多数上市公司都有很高的观望情绪，这与股市低迷有关，很多上市公司都在等待实施时机。职工持股是国有企业改革的重要方式。随着相关配套文件的出台，国有企业职工持股的进程将会加快。

国务院国有资产监督管理委员会有关负责人也表示，第一批国有企业职工持股试点项目原则上在2016年启动，每户到期后开发，2018年底分阶段进行总结，试点项目将根据情况适时扩大。

但是，李进对下一步国有企业职工持股试点的实施表示了几点担忧:一是担心自己活力不足，激励机制难以形成，改革失败；第二是我担心我不能放手，而且飞行员的速度进展太慢；第三，我们担心国有资产的大量流失和改革的失败。"我最担心的是缺乏活力和难以形成激励机制."李进说道。

据业内专家分析，从《试点意见》的规范性条件来看，国有企业的员工持股与部分民营企业的员工股权激励仍存在差异。民营企业主要是为了激励和留住核心人才，并有条件地将部分股东权益赋予激励对象，使其能够与企业形成利益共同体，并随着企业绩效的提高获得红利。在一定程度上，股权激励也构成了员工薪酬的一部分。

但《试点意见》坚持增量引进、利益约束的原则，主要采取增资扩股、新投资等方式进行员工持股。股权转让给国有股东时，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值；企业和国有股东不得向股东承诺年度股息回报或设定回购条款。

李进在接受《全国商报》采访时指出，“与民营企业的股权激励相比，试点意见表明，国有企业的员工应该持有更为保守的股权。”在一定程度上，对防止国有资产流失的重视超过了对员工激励的重视。”