首次授予限制性股票第二个解锁期股份上市流通的提示性公告

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本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.未锁定的限制性股票的限制性销售开始日期为2014年8月19日，未锁定日期即上市流通日期为2016年8月19日。

2.首次授予的第二期限制性股票承诺期为限制性股票开始日起24个月，第二期限制性股票承诺期将于2016年8月19日到期。

3.首次授予2930万股限制性股票，首次解锁后仍有1758万股限制性股票未锁定。本次未锁定的限制性股票数量为879万股，占首次授予的限制性股票总数的30%，占公司当前总股本的0.6682%。解禁后首次授予的仍持有的限制性股票数量为879万股。

4.本次可上市流通的限售股实际数量受高管持股锁定的影响，可能低于本次发行的限售股数量。

5.本次申请解锁的股权激励计划对象数量为67个。

6.实施的股权激励计划与披露的股权激励计划没有区别。

深圳市金佳集团有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月8日召开了2016年第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于实现二次解锁限售股条件的议案》。公司股权激励计划首次授予的限售股解禁条件已经满足。根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，第一个限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁程序将按照《深圳金佳彩印集团有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理。相关事项描述如下:

公司股权激励计划的简要说明

1.2014年3月14日，公司召开了2014年第四届董事会第二次会议和2014年第四届监事会第二次会议，审议通过了《深圳金佳彩印集团有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。公司独立董事对此发表了独立意见，律师和其他中介机构也发布了相应的报告。此后，公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交了申请材料。

2.2014年4月9日，本公司获悉，中国证监会已确认对本公司提交的股权激励计划(草案)无异议并备案。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定，公司可以发出召开股东大会的通知，对股权激励计划进行审查和实施。2014年4月14日，公司召开了2014年第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

3.2014年5月5日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳金佳彩印集团有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其相关事宜。

4.2014年5月20日，公司召开了2014年第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于激励对象限售股的议案》和《关于调整股权激励计划的议案》。从激励计划公告至激励对象完成限售股登记期间，公司为增加股本、派发股息、拆分或收缩股份、派发股份、支付股息等发生资本公积。因此，限制性股票的首次授予价格从9.4元/股调整为9.3元/股。2014年第四届监事会第四次会议于当日召开，对公司授予的激励对象名单进行了验证。本公司独立董事对此问题发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的奖励日期和项目符合相关规定。

5.2014年7月31日，公司召开了2014年第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票奖励对象名单及奖励数量的议案》。由于原激励对象、朱因离职而不符合成为限制性股票激励对象的条件，公司相应调整了限制性股票激励对象名单及授予数量。调整后，公司限制性股票激励计划授予的激励对象数量从69个调整为67个。同一天，公司召开了2014年第四届监事会第五次会议，对调整后的公司激励目标清单进行了验证。本公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的主体资格合法有效，符合相关规定。

6.2014年8月15日，本公司在深圳金佳彩印集团有限公司限制性股票激励计划(草案)中首次完成了限制性股票的授予登记，授予股票的上市日期为2014年8月19日。

7.2015年5月4日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配方案的议案》。在公司现有股本总额656，650，000股的基础上，每10股向全体股东分配4股红利，分配现金(含税)1.50元，每10股通过资本公积向全体股东转让6股。该计划于2015年5月12日实施，首次授予但尚未解锁的限制性股票数量从1465万股增加至2930万股。

8.2015年5月13日，公司召开了2015年第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整保留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予保留限制性股票相关事宜的议案》。此次授予的保留限制性股票数量为220万股，奖励价格为每股6.57元。同一天，公司召开了2015年第四届监事会第三次会议，对公司授予的保留限制性股票激励对象名单进行了审核。本公司独立董事对此问题发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的奖励日期和项目符合相关规定。

9.2015年6月8日，本公司完成了深圳金佳彩印集团有限公司限制性股票激励计划(草案)中保留限制性股票的登记，授予股票的上市日期为2015年6月10日。

10.2015年8月13日，公司召开了2015年第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于实现首次发行限制性股票解锁条件的议案》。本次共有67个激励对象符合解锁条件，共计1172万股。同日，公司召开了2015年第四届监事会第四次会议，首次对公司授予的限制性股票激励对象名单进行了验证。公司67个激励对象的解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司经营业绩、激励目标和个人绩效考核的实际情况均符合解锁的相关规定。

11.2015年9月21日，公司召开了2015年第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购和注销部分限制性股票的议案》。根据激励计划的相关规定，董事会计划回购并取消左志胜已授予但尚未解禁的4000只限制性股票，该限制性股票是已离开公司的保留限制性股票的激励对象。同一天，2015年第四届监事会第五次会议召开，确认公司独立董事发表了独立意见，同意公司回购并取消4000只已被授予但未被解除激励目标的限制性股票。

12.2016年5月25日，公司召开了2016年第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于实现保留限制性股票首次解禁条件的议案》。本次有57个激励对象符合解锁条件，共计878，400股。同日，公司召开了2016年第四届监事会第四次会议，对公司保留的部分限制性股票激励对象名单进行了验证，公司57个激励对象的解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司经营业绩、激励目标和个人绩效考核的实际情况均符合解锁的相关规定。

13.2016年8月8日，公司召开了2016年第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于实现首次发行限制性股票第二个解锁条件的议案》。这次有67人符合解锁条件，共计879万股。同日，公司召开了2016年第四届监事会第七次会议，首次对公司授予的限制性股票激励对象名单进行了验证。公司67个激励对象的解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司经营业绩、激励目标和个人绩效考核的实际情况均符合解锁的相关规定。

二.股权激励计划设定的第二解锁期解锁条件的实现

(1)首次授予的限制性股票的第二个锁定期已经到期

根据相关规定，首次授予的限售股自上市之日(2014年8月19日)起12个月后，激励对象可在解锁期内按比例分批解锁。解锁时间表如下表所示:

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首次授予的限制性股票为2014年5月20日，上市日期为2014年8月19日。公司首次授予的限制性股票的第二个锁定期已经到期，满足解锁条件。根据有关规定，禁售期自股票发行上市之日起计算，即首次发行的限售股，符合第二个禁售期解锁条件的，可自2016年8月19日起申请上市流通。

(二)首次授予的限制性股票第二次锁定期解锁条件实现情况说明

本公司董事会审议了首次授予的限制性股票的二次解锁条件，解锁条件详见下表:

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2015年8月13日，公司召开了2015年第四届董事会第六次会议和2015年第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于保留股权激励对象叶海水未锁定股份的议案》。鉴于已故激励对象叶海水先生在任职期间的突出表现，为肯定其对公司的重要贡献，同时体现公司对优秀人才的重视，根据《深圳金佳彩印集团有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，董事会决定保留叶海水先生已被授予但未解锁的股份，由其财产继承人或法定继承人代为持有。剩余的解锁年限将按照现有限制性股票激励计划规定的程序执行，其个人绩效考核条件不包括在解锁条件中。

综上所述，董事会认为公司股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁条件已经实现，本次实施的股权激励计划与披露的激励计划没有区别。

第三，第二阶段可解锁激励对象和可解锁限制性股票的数量

1.由于本公司于2015年5月12日实施了2014年股权分置计划，首次授予但尚未解禁的限制性股票数量由1465万股增加至2930万股；2015年12月28日，首次授予1172万股限制性股票，并首次解锁。

2.本次未锁定的限制性股票数量为879万股，占首次授予限制性股票总数的30%，占公司总股本的0.6682%。首次授予的限制性股票数量为879万股。

3.本次申请解锁的激励对象数量为67个。

4.激励对象限售股解锁股可按以下方式上市流通:

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根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司高级管理人员(侯旭东、、张、、付)持有的限售股解禁后，其持有的公司股份总数中有25%实际为流通股，其余75%将继续被锁定。

国家法律法规对公司激励对象的限制性股票锁定期有规定的，以国家有关规定为准。

四.董事会薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为，经核实，公司限制性股票激励计划激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励事项1-3号备忘录》、《深圳金佳彩印集团有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《深圳金佳彩印集团有限公司限制性股票激励计划(草案)》等相关规定。，激励对象的主体资格合法有效，在考核年度内，个人绩效考核结果均为a优或b良，符合全部解锁当期股权的条件，可以解锁当期所有股份，且公司的绩效指标也已达到，满足解锁条件。

V.独立董事意见

经核实，本公司的经营业绩、激励目标及其个人业绩考核首次符合深圳金佳集团有限公司限制性股票激励计划(草案)的要求，各激励目标限制性股票的出售和解锁符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《股权激励事项1-3号备忘录》等相关法律法规的规定。在不侵害公司及全体股东利益的前提下，公司首次授予的限制性股票第二次解锁条件已经达到，激励对象符合解锁资格条件，且可解锁限制性股票数量与考核年度个人绩效考核结果一致，其作为可解锁激励对象的资格合法有效。

我们同意公司将安排第二次解锁首次授予67个合格激励对象的限制性股票，解锁股票总数为879万股。

六.监事会意见

监事会认为，本次检查激励对象名单后，公司67个激励对象的解锁资格合法有效，符合公司激励计划中第一次授予限制性股票进行第二次解锁的条件，同意公司为67个符合条件的激励对象办理第一次授予限制性股票进行第二次解锁的相关事宜。

七.法律意见的结论意见

综上所述，本公司已经完成了本计划解锁阶段需要履行的相关审批程序，且本公司股权激励计划(草案)中规定的本次解锁的所有条件均已全部满足。在本计划中，本次解锁的受限股份数量为首次授予的30%。

八.供参考的文件

1.2016年第四届董事会第九次会议决议；

2.2016年第四届监事会第七次会议决议；

3.独立董事对首次限售股二次解禁的独立意见；

4.广东智润律师事务所关于深圳金佳集团有限公司二次解禁限售股的法律意见；

5.股权激励计划取得解除售股限制申请表；

6.股权结构表；

7.限制性股票清单。

特此宣布。

深圳金佳集团有限公司董事会

2016年8月16日