2015年度业绩承诺完成情况的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

科达集团有限公司(以下简称“科达股份”、“公司”或“上市公司”)于2015年9月完成对广东玉林暮风计算机技术有限公司(以下简称“玉林暮风”)100%股权的收购。最近，公司聘请的会计师完成了对玉林暮风2015年承诺业绩落实情况的专项审计，现公告如下:

一、基本信息

通过发行股票和支付现金的方式，公司购买了赖林峰、刘杰娇、陈伟、张茂、陈霞、刘卫华、龚晓燕、冯军科技、115、先导基金、易蓉投资、尤政投资持有的榆林林风100%的股权。2015年1月20日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产购买计划的相关议案；2015年3月23日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产收购议案草案；2015年3月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了此次重大资产收购的相关议案。

2015年7月8日，公司收到中国证监会的通知。经中国证监会上市公司并购审计委员会2015年7月8日召开的2015年第57次工作会议审议，无条件通过发行股票、现金购买资产、募集配套资金及关联交易等重大资产重组事项。

2015年8月14日，东莞市工商行政管理局批准玉林暮风的股权变更，并换发新的营业执照(注册号:44190000526791)。玉林暮风100%的股权已转让给该公司。

2015年8月，招商局证券有限责任公司发布了《招商局证券有限责任公司独立财务顾问关于科达集团股份有限公司发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易资产转让的验证意见》。1.科达有限公司本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；2.本次资产重组的资产已经转移到科达股份，相关程序合法有效。科达股份已获得玉林暮风100%的股权。

北京市和君律师事务所出具了《北京市和君律师事务所独立财务顾问关于科达集团股份有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金和转让关联交易资产的验证意见》，认为现阶段已根据法律、法规和规范性文件取得了所有必要的授权和批准，这些授权和批准是合法有效的。标的资产已按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记和转让手续，科达股份已依法取得暮风玉林100%的股权。

二.利润承诺与资产重组的实现

(一)资产重组的利润承诺

1.赖、刘杰娇、“十一五”规划和科技承诺，2015年、2016年和2017年雨林木风产生的净利润分别不低于4000万元、4800万元和5760万元；如果裕利暮风在履约承诺期内实际实现的累计净利润低于相应期间的累计净利润，各赔偿义务人应根据《资产购买协议》中确定的自有股份与现金的支付比例计算其应赔偿的股份数量和现金金额。

2.在利润补偿期内，目标公司每年年末至次年6月30日从客户实际收回的应收账款金额低于当年年末(12月31日)客户应收账款余额(对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为开票当月起的最后6个月内；如果开票时间晚于次年6月30日(计算的相关期间为次年6月30日起的6个月内)，则上述未收账款对应的收入和成本将同时冲减，本利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审计报告的出具时间根据应收账款计算期的截止时间顺延。如果由于应收账款未能及时收回而导致相应的收入和成本减少，相应的收入和成本将在应收账款实际收回的当年相应增加。

(二)实现资产重组的利润承诺

根据田健会计师事务所出具的天健审[2016]7046号《广东玉林暮风计算机技术有限公司2015年度承诺业绩实现情况专项审计报告》，玉林暮风2015年度利润承诺实现情况如下:

1.应收账款回收:2015年12月31日，暮风玉林应收账款余额为36，458，163.08元，截至2016年6月30日，已归还35，477，509.99元，回收率为97.316%。根据《利润预测补偿协议》第四条，截至2016年6月30日，未结清应收账款对应的收入和成本为980，653.09元，同时核销，即基于上述未结清客户2015年经审计的毛利率，主营业务收入核销925，144.42元，成本核销603，775.20元。

2.承诺业绩实现情况:2015年，玉林暮风经营业绩考核利润为44，056，561.80元，扣除非经常性损益后的净利润为40，386，273.63元。根据《利润预测补偿协议》第4.2条的规定，经审计的归属于母公司的净利润在扣除非经常性损益后低于归属于母公司的净利润在扣除非经常性损益前。原股东的履约承诺为4000万元。绩效承诺完成率为100.97%。

(三)其他说明

田健会计师事务所对玉林暮风2015年度财务报告进行了审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见审计报告(天健审[2016]453号)。2015年归属于母公司所有者的经审计净利润为43，261，558.62元，扣除非经常性损益后的净利润为39，591元。本次对玉林林风2015年承诺业绩完成情况的专项审计，仅是双方约定的玉林林风2015年承诺业绩专项审计，不涉及玉林林风及上市公司2015年财务数据的调整。

三.结论

雨林暮风2015年承诺的重大资产重组已经完成。

特此宣布。

科达集团有限公司

2016年8月12日