壳费一天一个价赛过“蒜你狠” 投行建言借壳审核并轨IPO

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壳费是一天一个价格。此前“蒜友”投资银行提出了一项审查合并ipo的建议

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上述M&A部门负责人指出，目前“空壳”市场严重畸形，但也有一个便捷的解决办法，那就是让借壳和ipo成为一个“严格等价”的渠道。没有监管套利和时间套利，“空壳”自然会失去价值，投机者会一哄而散。

本报记者安报道

目前，在中国，除了“大蒜是残忍的”之外，还有什么被大肆宣传？

a股市场给出的答案是“空壳”。所谓的“外壳”只是一个形象隐喻。它最直接的形式是一系列的清单代码。那些想上市但又不愿意排很长队的企业，可以通过为这一系列代码支付高价来“越龙门”。

今年两会期间，注册制度和创业板双双搁浅的现实，使得a股市场上的“空壳”公司再次成为“稀罕物”。然而，这种猜测的激烈程度让一家从事并购交易多年的经纪公司的M&A部门主管感到“疯狂”。

“最近，大量的买家和卖家都发现了它。买家渴望购买，但卖家并不急于出售。一天一个壳的价格。”上述M&A部门的负责人向《21世纪经济报道》透露，有些炮弹一次要花费一二十亿元，而根据这一计算，它们的总股本价值不低于200亿元，甚至有些“炮弹”平均每天上涨一亿元，这简直是疯了。

上海一家大型经纪公司的投资银行家说:“没有四五亿元的利润，你就没有资格谈借壳。”首先，壳牌不看你，另一个原因是，资产方的利润难以支撑如此昂贵的壳牌。”

《21世纪经济报道》记者发现，今年以来，借壳公司净利润普遍飙升，承诺的净利润经常超过10亿元，如众望集团(600890.sh)、童渊快递(600233.sh)等。

疯狂的“外壳”

门口总是熙熙攘攘的买家，而卖家在等待价格。这种供需严重失衡的交易发生在a股“空壳”市场。

在这个生态链中，主要的参与者是焦虑的买家，等待价格的卖家，抓住机会赚钱的机构，以及拥有双方的中介。

“最近，朋友们问我要不要找一个贝壳。目前，市场是一张买贝壳的大票，但“贝壳”眼光很高，很难找到。”北京一位负责人表示，目前，所有盈利4-5亿元的企业都在借款。没有这么多利润，他们就买不起这么贵的“壳”。

“大多数请我帮忙寻找贝壳的买家都无法上市，红筹股、基金等等。，他们最近都发现了它。”上述券商M&A部负责人表示，壳费价格也大幅飙升，几乎每天一个价格，有些壳甚至平均每天上涨1亿元，这太疯狂了。

“壳费”是买卖双方关注的焦点。现在a股市场的“空壳”有多贵？

上述M&A部门负责人指出了近年来三个典型的借壳案例:深证汇成(002168.sz)、邱慧科技(600556.sh)、全信昊(000007.sz，原07股)。

4月8日，深圳汇成的实际控制人何平、任金生与中集吉苏体育文化发展有限公司(以下简称中集吉苏)签订股份转让协议，拟以16.5亿元的转让价格将其所持有的全部股份转让给中集吉苏。

从4月8日到4月14日，深圳汇成已经连续推出了五个日涨停板。值得注意的是，停牌前的价格为8.89元/股，而每股转让价格高达19元/股，溢价为114%。

本次中集集团仅收购了深圳汇成11.1%的股份。根据转让价格，深圳汇成的总股价接近150亿元，而停牌前的总市值只有69亿元。

在今年元旦后的新一轮暴跌中，邱慧科技董事长兼最大股东顾国平破了自己的头寸，这是a股第一个大股东破了自己的头寸。其50万股股票被上海浦东发展银行以每股17.551元的平均交易价格售出。1月19日，该公司停止交易并立即重组。

顾国平原本计划将自己控制的上海飞迅数据通信技术有限公司的部分资产注入邱慧科技。然而，他未能成行，而是与上海袁宇电子科技有限公司进行了谈判..

值得注意的是，清算结束后，顾国平及其一致行动持有邱慧科技2630万股，占公司总股本的6.66%。

“虽然顾国平持有邱慧科技，但它实际上只占不到7%的股份，因此一个空壳在市场上将花费7.8亿元。事实上，买家花这么高的价格相当于只买了一个董事席位，而控股权太低了。”上述M&A经纪部负责人指出。

作为一个全新的优秀控股股东，连已被中国证监会立案调查，该壳被出售了几次，但没有出售。“一个女人和两次婚姻”的表现被投资者的抱怨和流言所困扰。"这是一家空壳费非常高的公司."上述券商M&A部负责人透露。

承诺的利润是10亿元

壳牌的成本已经很高了，什么样的买家能够负担得起？更重要的是，目前“空壳”资源供不应求，所以卖“空壳”的人也在找买家的茬:资质低的人根本看不起他们。

事实上，空壳卖家对空壳买家的盈利能力要求越来越高，承诺的净利润也越来越高。"承诺的净利润很高，足以支持如此昂贵的壳费."上述投资银行家指出，目前没有4-5亿的净利润，他们不好意思出来找空壳。

事实上，自2016年以来，许多宣布重组计划的幕后人士承诺利润超过10亿元。

4月14日，扬子新材料发布了一项重大重组计划:永达汽车计划以120亿元的价格借款。根据利润预测补偿协议，扣除2016年至2018年的非经常性损益后，永达汽车归属于母公司所有者的净利润分别不低于8亿元、10亿元和12亿元，三年共承诺30亿元。

年初，向大洋创世借款的童渊快运出价175亿元，并承诺2016年至2018年归属于母公司所有者的净利润分别不低于11亿元、13.3亿元和15.5亿元。

借入钟芳股票的忠旺集团承诺实现更高的净利润。价格为282亿元，承诺2016年至2018年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后分别不低于28亿元、35亿元和42亿元，三年共承诺105亿元。

“目前，借壳案还存在这样一种情况:借壳公司在过去几年里微利甚至亏损，有必要承诺未来利润将达到4亿元甚至10亿元。如何实现它？”北京一位资深投资银行家指出，这比利润和勇气要好。

事实上，在并购中承诺高额利润是一种长期的错误行为。每年，许多被收购的资产都无法实现其业绩承诺。例如，2015年，银星能源(000862.sz)、益仕达(300125.sz)、鼎立(600614.sh)和裕罗卡(300099.sz)等近30家上市公司未能履行其业绩承诺。

上述资深投资银行家指出，尽管重组后如果没有取得成果，现金和股票将会得到补充，但在重组之初，股价一直在不断上涨，后门已经通过二级市场实现了盈利或浮动利润。也就是说，在二级市场赚的钱远远超过了他们无法补偿的资金，这是这种现象的根源。

异常“壳”的生态破解方法

大多数昂贵的“贝壳”都在玩“两年赔钱，一年赚钱”的逃避监管游戏，这是市场上有名的“神仙鸟”。此外，债务、诉讼、股权竞争、一个女人和两次婚姻，以及被调查的重要股东都在不断上演。

这是一种“空壳”，但它受到二级市场热钱和资产方面的热情追捧。投资者不仅会给它们更高的估值，甚至资产方也会拿出大量的实际资金来购买它们，这往往会导致“乌鸡变成凤凰”的闹剧。

北京一位资深公募基金经理指出，“空壳”投机将价值投资的概念推向了边缘，平安(601318.sh)和格力电器(000651.sz)等真正有价值的公司业绩优异，但难以上升，这遭到了许多基金的“拒绝”。

此外，一些投资银行家认为，"空壳"投机也不利于注册制度的引入。

在他看来，当“壳”费达到几十亿元时，注册系统将不会启动，因为任何质地的发行人都可以查出超过50亿元的市场价值，而市场无法对中小发行人形成有效的价格约束。当一家盈利2000-3000万元的传统企业要求发行市值50-60亿元时，发行市盈率将达到200倍，人们自然会将其斥之为“恶意圈钱”。

因此，“壳不死，注册系统不能生产。”他总结道。

一些投资银行家还指出，a股“空壳”生态太畸形，但也不是没有解决办法，比如引入注册制度或企业可以发行它。

上述M&A部门负责人指出，为“空壳”生存的土壤实际上是监管套利。借壳的审计渠道是M&A重组委。近年来，由于促进了市场效率，审计速度不断加快；ipo渠道由独立选举委员会审核，这更为谨慎。此外，它已多次暂停，进展相对缓慢。

“后门审查速度很快，ipo速度很慢。虽然借壳的标准相当于ipo，但审计渠道不同，导致监管套利和时间套利，而借壳则被狂热追捧。”上述M&A部门负责人指出，目前“空壳”市场严重畸形，但也有一个便捷的解决办法，那就是让借壳和ipo成为一个“严格等价”的渠道。没有监管套利和时间套利，“空壳”自然会失去价值，投机者会一哄而散。

chansons Capital的执行董事沈梦指出，“贝壳也分为真贝壳和假贝壳。参与假贝壳的炒作可能得不到预期的超额回报，但也可能被韭菜切断。因为假贝壳的存在很容易成为庄家炒贝壳牟取暴利的工具。”(郑时风吴燕玲主编)