梦碎“互联网券商” 大智慧将何去何从

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作为互联网公司在国内资本市场收购证券公司的一个先例，大智慧(601519.sh)全盘收购蔡襄证券的消息一传出就引起了各方的关注，但一年半之后，这一曾经激烈的“联姻”终于宣告结束。当我醒来时，“网络经纪”的伟大智慧已经化为乌有。

3月8日晚，大智慧宣布，鉴于与重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已到期，本次重大资产重组面临的障碍基本无法消除，公司需要根据市场变化及时调整或制定新的经营策略。 董事会决定向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件，终止本次重大资产重组，取消公司2016年第一次临时股东大会。

值得思考的是，在这一年半的大智慧中，“网络经纪”的梦想持续了很久，其二级市场的股票从最初的5元涨到35元，然后一路暴跌，现在还不到9元。在跌宕起伏之后，被拉长的基本面、不可持续的表现和投资者的要求将成为这家公司面临的难题。梦想破灭后，伟大的智慧该何去何从？

梦想“网络经纪人”

在a股市场，上市公司收购被推迟，重组时间超过一年半。然而，伟大智慧的“互联网经纪”梦想可以追溯到2014年。

2014年7月19日，大智慧突然神秘地暂停交易，称其为“讨论重大问题”。当月26日，大智慧表示将“计划重大资产重组”。当时，以极大的智慧，商业形势陷入困境，2012年亏损2.67亿元。尽管在2013年变成了利润，扣除非经常性损益后的净利润实际上是负的。

不到一个月之后，8月13日，大智慧宣布公司正式成立，并开始计划与蔡襄证券的16名股东签署重组意向书，以85亿元的价格收购蔡襄证券100%的股份。2015年1月22日，大智慧与蔡襄证券全体股东签署了《关于发行股票和支付现金购买资产的协议》，其中规定了收购蛇吞象的具体内容。至此，大智慧成为第一个创造互联网经纪概念的平台。

在该协议中，大智慧决定通过发行股票的方式购买其他股东持有的剩余96.5%的股份，向不超过10家其他特定投资者发行不超过4.95亿股的股份，并筹集不超过27亿元的配套资金。

复牌后，大智慧在a股市场遭遇了一轮“疯牛病”，网络经纪的概念开始泛滥。今年1月，该股赢得了12个一字涨停板，从5.98元涨到18.78元。从那以后，股价一直在上涨。到那年4月，中国证监会批准其M&A交易时，股价已达到35元的峰值。

大智慧的股价在单边机构集群背后已经上涨了好几倍。国泰君安、招商证券、中银国际等机构当时发布了调研报告，认为收购蔡襄证券只是大智慧互联网金融战略的开始，依托蔡襄证券开展更多金融创新业务将是大智慧下一步的工作重点之一。当时，一些机构乐观估计，如果收购完成，大智慧和蔡襄证券将形成一个互联网经纪业务的闭环模型，他们的估值参考可以与上市券商相比，达到675亿元至928亿元，相当于33.75元至46元的股价。

财务欺诈+巨大的绩效损失

“你出来混的时候总是要还钱的。”2015年4月17日，中国证监会对大智慧“蛇吞象”的收购进行了审查，但遭到了阻挠。

中国证监会批准后13天，大智慧收到中国证监会的《调查通知书》，称公司涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对大智慧进行调查。调查的原因是大智慧涉嫌“金融诈骗和欺诈”。

事实上，在并购之前，大智慧曾因贵金属交易受到批评，并受到中国证监会的调查，这为大智慧的“网络经纪人梦”亮起了第一盏红灯。

经过一个月的调查，大智慧的并购重组被中国证监会暂停，公司的一系列问题开始暴露。中国证监会称，大智慧涉嫌违法的事实包括:2013年，涉嫌提前确认承诺政策收入8744.69万元；2013年，它以“玩新”的名义上市，被怀疑夸大了287.25万元的销售收入；涉嫌利用与广告公司的框架协议将2013年的收入提高93.34万元；延迟确认2013年年终奖励，减少应计成本2495.43万元；涉嫌虚构商业合同，2013年收入虚高156.77万元；该子公司涉嫌提前合并天津敏泰，影响合并报表利润总额825.01万元，商誉433.13万元。

基于上述事实，大智慧受到中国证监会的严厉处罚，不仅处以60万元的行政处罚，还对公司“董”及相关中层人员进行了警告，并根据其职责分别处以30万元至3万元的罚款，直接负责的监事和其他直接责任人员也被禁止进入证券市场5年。

此外，今年2月15日，上交所还直接向大智慧针发出了询证函，要求“结合2015年业绩及行政处罚情况，核实公司是否符合相关实体收购金融资产连续两年盈利的资格要求。”

伟大的智慧面临着比惩罚更多的障碍。根据证券市场相关规定，持有证券公司5%以上股权的股东，净资产不低于2亿元人民币，且最近两个会计年度连续盈利(以扣除非经常性损益后的净利润为准)。大智慧显然从收购之初就没有满足这个要求。

从公司近四年的净利润来看，2012年亏损2.67亿元，2013年亏损1166万元，但扣除后的净利润为负。此后，依靠贵金属等业务实现净利润1.07亿元，但2015年业绩下滑，预计将出现4.3亿至4.6亿元的巨额亏损。

在大智慧最新公告中，公司表示“本次重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已到期，本次重大资产重组面临的障碍基本无法消除”，财务舞弊和业绩巨大损失可能是并购无法消除的障碍。

去哪里？

在收到中国证监会《行政处罚和市场禁入预先通知》四个月后，3月8日晚，大智慧董事会临时会议决定向中国证监会申请撤销公司收购的蔡襄证券的重大资产重组。这意味着大智慧的高调获得将以彻底失败告终。

梦见“网络经纪人”，大智慧下一步会去哪里？根据《证券法》的规定，如果你想成为持有经纪公司5%以上股份的股东，并设立证券公司，你应具备必要的条件:“大股东具有持续的盈利能力(连续两个会计年度盈利)、良好的声誉、最近三年无重大违法违规记录、净资产不低于2亿元人民币。”

“按照大智慧目前的情况，三年之内收购蔡襄证券等券商的并购交易已经不可能了。”一位继续关注大智慧的行业分析师表示，“如果券商的延伸并购不再可行，大智慧可以依靠内生力量或选择快速积累客户，但这种模式需要大量资金。”

“企业可以继续拿现金进行并购，而延伸并购的模式可以实现转型。或许在寻找相关的项目合作时，网络经纪人的方向应该不变。”一位接近大智慧的分析师告诉《中国商报》记者，目前很难猜测管理层的想法，也很难确定未来的发展方向。

面对这种情况，大智慧的实际控制人张长虹在接受《中国商报》记者采访时表示，企业应该不断发展，为了公司的未来，创新与合作将变得更加艰难。"我们将做一切有利于企业发展的事情."张长虹表示，对于企业未来的发展方向，在下一次相关的解释会上会有一个简短的解释，但目前由于信的原因不便多说。

此外，《中国商报》还从几位证券法律师那里了解到，大智慧的违法事实已经被披露。如果中国证监会的最终处罚没有大问题，大智慧未来将不可避免地面临大量中小投资者的集体索赔。

(实习生李也参与了这篇文章)