及预留部分授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告

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本公司及全体董事会成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●本次未锁定股份数量:6，102，500股，包括首次授予的5，152，500股限制性股份和首次授予的950，000股限制性股份；

●本次解锁股票市场流通时间:2016年9月1日

一、限制性股票激励计划的批准和实施

1.2014年5月20日，第三届董事会第二次会议审议通过了《宁波三星电子股份有限公司第一次限制性股票激励计划(草案)》及其《总结》。同一天，公司第三届监事会第二次会议审议并通过了《激励对象核查名单议案》。

2.2014年6月24日，中国证监会确认对公司限制性股票激励计划没有异议，并备案。

3.2014年8月11日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了第一次限制性股票激励计划的相关议案。

4.2014年8月18日，第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整首次限制性股票激励计划激励对象、激励数量和激励价格的议案》和《关于首次限制性股票激励计划激励相关问题的议案》。经确认，本次激励计划首次授予的实际认购数量为703万股，预留限售股数量调整为77万股。首次奖励人数调整为125人，由于公司2013年利润分配方案中每股现金分红0.5元，奖励价格相应调整为每股4.44元。确定第一个限制性股票激励计划的奖励日期为2014年8月18日。

5.2014年9月24日，公司完成了三星电气股权激励计划一期限制性股票的授予和登记。

6.2015年4月25日，公司第三届董事会第16次会议审议通过了《关于向激励对象授予保留限制性股票的议案》，确定2015年5月4日为本次保留限制性股票的授予日，以每股20.62元的授予价格向27个激励对象共授予77万股限制性股票。同日，公司第三届监事会第八次会议对本激励计划中的保留股份激励目标清单进行了验证。

7.2015年6月2日，三星电子股权激励计划限制性股票保留的第一阶段获得批准并注册。

8.2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配和资本公积转股本的议案》，会议决定向全体股东每10股分配现金股利(含税)，并向全体股东每10股分配15股资本公积。根据公司股权激励计划草案中规定的股权授予数量和授予价格的调整方法，对一期股权激励授予数量和授予价格进行相应调整:调整后的一期限制性股票授予数量为1757.5万股，授予价格为1.736元；调整后，预留部分获得192.5万股，预留部分获得8.208元。

9.2015年7月31日，第三届董事会第21次会议和第三届监事会第12次会议审议通过了《关于奖励对象已授予但尚未解除的限制性股票回购和注销的公告》。激励对象是因个人原因离开的王国强、林剑锋和张明。根据公司《第一次限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，王国强、林剑锋、张明已被授予回购及注销股份40万股，回购价格为1.736元/股，回购及注销于2015年8月14日完成。

10.2015年8月18日，公司召开第三届董事会第22次会议和第三届监事会第13次会议，审议通过了《关于解除股权激励计划下首次授予的一期限制性股票的议案》。根据2014年第三次临时股东大会，公司授权董事会处理限制性股票激励计划的相关事宜，并决定解锁首次授予的第一期限制性股票，解锁比例为40%,解锁股票总数为6870股

11.2016年8月5日，本公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购和注销部分激励对象已授予但未解除的第一、二限制性股票的议案》。会议同意公司以8.208元/股的回购价格回购并取消原激励对象刘建华未解锁的2.5万股。

12.2016年8月20日，第三届董事会第34次会议和第三届监事会第21次会议审议通过了《关于解锁首次授予的第二期限制性股票和预留部分授予的第一期限制性股票的议案》，决定对122个激励对象实施解锁首次授予的限制性股票的第二期，解锁比例为30%，解锁比例为515.25万股；26个激励目标授予的限售股解禁第一阶段已实施，解禁比例为50%，解禁股份为95万股；148个激励对象共解锁6102500股，本次限售股发行日期为2016年9月1日。

二、放开限制性股票激励计划的条件

根据2014年第三次临时股东大会审议通过的《第一次限制性股票激励计划(草案)》及其《概要》和《限制性股票激励计划实施评估办法》的相关规定，公司首次限制性股票激励计划授予的第二只限制性股票和保留部分授予的第一只限制性股票的解锁条件已经满足，具体如下:

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综上所述，董事会认为第一次限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票和预留部分授予的限制性股票解锁条件已经满足，决定对剩余122个激励对象首次授予的限制性股票解锁，对预留部分26个激励对象首次授予的限制性股票解锁。

三、激励对象股票解锁情况

(1)首次授予的限制性股票解锁

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(2)解锁保留部分授予的限制性股票

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4.限制性股票上市和流通安排以及此次未锁定的股本结构变化

(1)本次解锁的限售股可于2016年9月1日上市流通。

(2)本次解锁的限制性股票数量为6102500股。

(3)本次对董事和高级管理人员解锁的限制性股票的锁定和转让的限制。

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总额的25%；离开公司后六个月内，其所持有的公司股份不得转让。

2.如果激励对象是公司的董事和高级管理人员，他们所持有的公司股份将在购买后6个月内出售，或在出售后6个月内再次购买，所得收益归公司所有。

(四)限售股解禁后公司股本结构的变化

(单位:股份)

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V.法律意见的结论意见

成金田律师事务所关于公司解禁事项的法律意见认为，《激励计划(草案)》规定的第一期限制性股票激励计划解禁限制性股票的条件和保留部分的第一期条件已经达到；为此，三星医疗已根据法律、法规和激励计划(草案)的相关规定履行了必要的法律程序；三星医疗董事会批准的解锁安排符合法律法规和激励计划(草案)的规定；三星医疗可以实现这种解锁。

六.网上公告附件

(1)独立董事签署并确认的独立董事意见

(二)监事会决议

(3)法律意见

特此宣布。

宁波三星医疗电气有限公司董事会

2016年8月25日