面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书

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股票代码:000709股票简称:鹤岗股份公告号:2016-042

鹤岗有限公司2016

向合格投资者公开发行公司债券(一期)上市公告

联合主承销商:财达证券有限责任公司，

华泰联合证券有限公司

证券简称:16鹤岗01证券代码:112419发行总额:30亿元

上市时间:2016年8月22日上市地点:深圳证券交易所签署日期:2016年8月

第一节绪论

重要提示

鹤岗股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“鹤岗股份”或“公司”)董事会成员已批准该上市公告，并确信其不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)对鹤岗股份有限公司2016年向合格投资者公开发行公司债券(以下简称“本债券”)的上市申请及相关事宜的审查，不构成对本债券价值、收益及赎回的实质性判断或任何担保。购买债券的投资者应对公司经营和收入变化带来的投资风险负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次发行的债券只面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行和认购。债券上市后，将进行投资者适宜性管理，只有合格的投资者才能参与交易。公众投资者认购或购买的交易行为无效。

根据中国程心证券评估有限责任公司的综合评估，发行人的长期信用评级为aaa，当前债券评级为aaa。本次债券上市前，发行人最近一期期末(2016年3月31日)合并报表中的所有者权益总额(包括少数股东权益)为457.12亿元，合并报表的资产负债率为73.51%，母公司报表的资产负债率为69.54%；发行人在最近三个会计年度(2013 -2015年)实现的年均可分配利润(合并报表中归属于母公司所有者的净利润)为4.62亿元，不低于债券一年期利息的1.5倍。本次债券发行前发行人的财务指标符合相关规定。

本期债券上市地点为深圳证券交易所，本期债券满足质押式回购交易的基本条件。具体转换率等事宜将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“注册公司”)的相关规定执行。

债券将在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台上市交易(以下简称“双边上市”)。本债券上市前，如果公司的财务状况、经营业绩和信用评级发生重大变化，将影响本债券的双边上市，公司承诺，如果本债券不能双边上市，债券持有人有权在本债券上市前向公司回购全部或部分债券认购股份。请注意该债券上市后的流动性风险。

发行人申请债券在深圳证券交易所上市时，已与托管人就终止债券上市的后续安排签订协议，规定债券上市终止后，发行人将委托托管人提供债券托管、登记等相关服务。

投资者希望更多地了解该债券的偿债计划和其他保障措施、债券持有人会议、债券托管人及其他重要事项。请仔细阅读2016年7月22日发布的《鹤岗股份有限公司2016年向合格投资者公开发行公司债券公告》(第一期)和《鹤岗股份有限公司2016年向合格投资者公开发行公司债券招股说明书》，投资者也可在深圳证券交易所(http://www.szse)和巨潮信息网(http://www . winfo)网站上查询。

第二节发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称:鹤岗股份有限公司

法定代表人:于勇

成立日期:1997年1月18日

注册资本:10618607852元

实收资本:10618607852元

地址:石家庄市体育南街385号

办公地址:河北省石家庄市体育南街385号

办公室地址邮编:050023

股票上市地点:深圳证券交易所

股票缩写/代码:鹤岗股票/000709

信息披露负责人:李步海

联系人:0311-66778735

公司类型:股份有限公司(上市)

所属行业:黑色金属冶炼及压延加工业

营业执照注册号:91130000104759628h

组织机构代码证书代码:10475962-8

经营范围:经营和管理被投资企业的资产；钢铁产品、钢坯、钒钛产品(三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿)、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品(不含危险化学品)、机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电设备、仪器仪表、橡胶制品及润滑剂的销售；冶金技术开发、转让和咨询服务；房屋和设备租金；国内劳务派遣；进出口货物和技术，国家限制进出口或者禁止进出口的除外；(以下限于分公司经营，涉及前置审批，在许可证有效期内经营):钢铁冶炼；钢铁、钢坯、钒钛产品(三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金和钛精矿)、钒渣和钛渣的生产和销售；生产和销售煤气、粗苯、焦油、氧气、氮气、氩气、氢气和compressed/き0/气；危险货物运输(1)；普通运费；起重机械的安装、改造和维护；压力管道安装。冶金机械和附件、电气设备、化学设备、工业炉和窑炉设备的安装和维护；自动化和仪器工程设计和安装；管道安装。金属部件的制造、安装和销售；设备防腐和保温工程；计算机软件开发、系统集成和运行维护服务；产品称重和计量服务；皮带粘合服务。(依法必须批准的项目，必须经有关部门批准后，方可开展经营活动)

有关本公司的具体情况，请参见本公司于2016年7月26日披露的《鹤岗股份有限公司2016年向合格投资者公开发行公司债券募集说明书(一期)》第五节(以下简称《募集说明书》)。

第三节债券发行和上市概述

一、债券全称

债券全称:鹤岗股份有限公司2016年向合格投资者公开发行公司债券(一期)

缩写:16鹤岗01债券代码:112419

二.已发行债券总额

本次发行的债券总额为30亿元。

三.债券发行审批权限及文件编号

该债券经中国证券监督管理委员会(证监发[2016]1520号)批准公开发行。

四.债券的发行方式和对象

(一)发行方式

本次债券发行采取网下合格投资者询价配售方式，债券配售由公司和主承销商根据记账和备案条件进行。

(二)发行对象

符合《管理办法》要求并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司a股证券账户的合格投资者(法律法规禁止的除外)。

五、债券发行主承销商和承销团成员

本次债券的主承销商为财达证券有限责任公司和华泰联合证券有限责任公司，发行人为广发证券有限责任公司..

六.债券面额和发行价格

该债券面值100元，发行价格合理。

七.债券期限

该债券的期限为3年，发行人可以选择调整票面利率，投资者可以选择在第二个计息年度结束时回购。

八、债券的年利率、计息方法和还本付息方法

1.债券利率及确定方法:本期债券为固定利率债券，利率范围由发行人与承销商根据国家有关规定协商确定，最终发行利率由簿记备案确定，在债券存续期间保持不变，最终票面利率为3.80%。

2.还本付息的期限和方式:本期债券按年计息，不计复利。每年支付一次利息，到期偿还本金并支付最后一次利息。每年付息时，应按照信用登记日结束时在托管机构托管登记簿上登记的各债券持有人债券的面值支付利息。年利息支付从利息支付日起不附加利息，本金从赎回日起不附加利息。如遇法定节假日或休息日，将顺延至下一个交易日。

3.起息日:2016年7月28日。

4.付息和赎回方式:债券持有人名单将根据证券登记机构的相关规定进行统计，本息的支付方式及其他具体安排将根据证券登记机构的相关规定办理。

5.付息日:该债券的付息日为2017年至2019年每年的7月28日。如果投资者在第二年末行使转售选择权，该债券转售部分的利息支付日期为2017年至2018年每年的7月28日。第二年的利息与转售债券的本金一起支付；(如遇法定节假日或休息日，将顺延至下一个交易日)。本期债券付息的债权登记日为年度付息日的第一个交易日。

6.赎回日期:本债券的本金赎回日期为2019年7月28日(如遇法定节假日或休息日，赎回工作将延期至下一个交易日，延期期间不收取额外利息)。如果投资者在第二年末行使回购选择权，本期债券转售部分的到期日为2018年7月28日(如遇法定节假日或休息日，赎回工作将推迟至下一个交易日，延期期间不收取额外利息)。

九.债券信用评级

根据中国程心证券评估有限公司发布的《鹤岗股份有限公司2016年向合格投资者公开发行公司债券(一期)》信用评级报告，发行人的主要信用评级为aaa，本期债券的信用评级为aaa。债券存续期间，信用评级机构将每年跟踪一次公司主体的信用评级和债券的信用评级。

X.募集资金的使用

扣除发行费用后，本次发行的债券募集的资金全部用于偿还到期债务。

XI。募集资金验资确认

根据中星财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月3日出具的《关于鹤岗股份有限公司截至2016年7月29日公开发行公司债券募集资金的验资报告》(编号:中星财光华验字(2016)第105004号)，截至2016年7月29日，债券募集资金扣除承销费用后的余额为30亿元。

第四节债券上市和托管的基本信息

1.债券上市审批部门及文件编号

经深交所[2016]536号批准，债券将于2016年8月22日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台上市交易。这些证券被称为“16鹤岗01”，股票代码为“112419”。

二.债券的上市和托管

根据注册公司提供的债券登记证，本期所有债券均已在注册公司登记管理。

第五节发行人的主要财务状况

一、发行人合并口径的主要财务数据

单位:万元

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单位:万元

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二.发行人合并报表的主要财务指标

(一)主要财务指标的合并报表

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(2)最近三年和第一期净资产收益率和每股收益(合并报表)

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第六节本期债券还款风险及对策

本次发行债券的还款风险及对策请参见本公司2016年7月26日披露的招股说明书第四节。

第七节债券担保人基本信息和信用信息

这份债券没有担保人。

第八节债券跟踪评级安排说明

根据中国证券监督管理委员会的相关规定、评级行业惯例和中国信用评级体系的相关规定，中国信用评级将在当前债券信用评级有效期内或从首次评级报告之日起的当前债券存续期内，持续关注当前债券发行人的外部经营环境、经营或财务状况以及当前债券的债务偿还担保的变化，以跟踪当前债券的信用风险。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在后续评级期内，中国信用评级将在发行人和担保人(如有)年度报告公布后两个月内完成本年度的定期后续评级，并公布定期后续评级的结果和报告。此外，本评级报告发布后，中国信用评级将密切关注本期发行人、担保人(如有)及债券的相关信息。如发生可能影响本期债券信用评级的重大事件，发行人应及时通知中国信用评级并提供相关材料。中国信用评级将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，进行研究、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中国信用评级定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中国信用评级网站(www.ccxr)和交易所网站上公布，交易所网站的公布和披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。

如果发行人和担保人(如有)未能及时提供相关信息或拒绝提供相关信息，中国信用评级将根据相关情况进行分析，确认或调整发行人或债券的信用评级，或宣布信用评级暂时失效。

第九节债券受托人

债券受托人请参见本公司2016年7月26日披露的招股说明书第9节。

第十节债券持有人会议规则

债券持有人会议规则的相关信息请参见本公司于2016年7月26日披露的招股说明书第8节。

第十一节募集资金的运用

一、本次债券募集资金规模

根据公司财务状况和未来资本需求，经公司董事会审议通过，公司股东批准，公司将发行总额不超过50亿元人民币的公司债券，发行金额以中国证监会行政许可最终批准的金额为准。债券分阶段发行，本期债券发行规模为30亿元。该债券的发行期限为3年(发行人可选择调整票面利率，投资者可选择在第二个计息年结束时回购)。

二.债券募集资金使用计划

本次债券募集资金总额不超过50亿元人民币。扣除发行费用后，公司拟将本次公司债券募集的全部资金用于偿还到期债务，募集资金用途不变。

公司计划用债券募集的全部资金偿还下列到期债务:

■

这种债券要偿还的债务都是短期债务。置换后，发行人的总资产、负债和资产负债率将保持不变，流动负债占总负债的比例将下降3.94%，非流动负债占总负债的比例将上升3.94%，流动比率将上升0.01%。

三.特别账户管理安排

(一)募集资金的交存

为便于募集资金的管理、使用和监督，发行人在中国银行河北省分行营业部开立了募集资金专用账户。基金监管人将对专用账户资金的使用进行监督管理，如募集资金未按募集说明书使用，将拒绝发行人的转账指令。

(2)讨债款

还本付息专用账户的资金来源于发行人日常经营产生的现金流，发行人应在债券期限付息日(T日)前5个交易日(t-5天)将当期应付债券利息存入还本付息专用账户；发行人应在债券到期日(t-3天)前三个交易日(T-3天)将债券本息全额支付或可全额支付至偿债保障基金专用账户。

(三)偿还基金账户资金本息

除债券筹集的资金外，资本账户资金优先用于偿还债券本息。监管银行有义务督促和监督发行人，并在每个债务偿还日的五个交易日前将全部资金划入指定的债务偿还账户。

四.该债券募集资金的使用对公司财务状况的影响

1、对公司债务结构的影响

债券发行完成并按照上述募集资金使用计划执行后，公司合并财务报表的资产负债率水平保持不变；此外，非流动负债占总负债的比例将会增加，长期债务融资的比例也将略有增加，更适合公司的业务需求；同时，本次发行可以增加公司直接融资的比例，进一步拓宽公司的融资渠道，有助于保证公司的可持续经营能力。

2.这有利于锁定公司的财务成本，避免利率波动的风险

由于钢铁行业的特点，钢铁生产和销售具有与宏观经济相关性高、投资规模大的特点，宏观调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，从而可能增加公司资金的使用成本。此次发行公司债券时，宏观经济相对宽松，市场利率下降并逐渐见底，空未来利率下降幅度较小。此时发行公司债券将有助于发行人锁定公司的财务成本，规避贷款利率波动带来的财务风险，减轻短期偿债压力，使公司实现持续稳定发展。

综上所述，此次融资后资产负债率略有上升，但仍在合理范围内。该债券的成功发行可以优化发行人的债务期限结构，拓宽融资渠道，提高资产负债管理水平和资本运营效率，满足公司的流动性需求。此外，本期发行公司债券将增加公司长期负债比例，改善发行人债务结构，降低公司财务风险。

第十二节其他重要事项

一、外部担保

截至2016年3月31日，发行人无对外担保。

二.重大未决诉讼或仲裁

截至2016年3月31日，发行人无重大诉讼、仲裁或争议。

第三，正在计划重大资产重组事宜

经2015年8月14日召开的第十四届董事会第二次会议和2015年9月29日召开的第十六届董事会第二次会议审议通过，公司拟以非公开方式发行股份，募集资金总额不超过80亿元，发行价格不低于4.2元/股，发行股份不超过1904761905股。募集资金用于收购唐山钢铁集团持有的唐山汽车板公司100%股权，建设高强度汽车板技术改造二期工程，偿还银行贷款。详见2015年8月24日和2015年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮信息网相关公告。本次非公开发行计划已经2015年10月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，目前正在组织向中国证监会提交申请材料。

第十三节本期债券发行相关机构

一、发行人

名称:鹤岗股份有限公司

地址:石家庄市体育南街385号

办公地址:石家庄体育南街385号

法定代表人:于勇

联系人:李步海、梁克勤

电话:0311-66778735

传真:0311-66778711

邮政编码:050023

第二，主承销商

1.主承销商、簿记经理和债券受托人

名称:财达证券有限公司

法定代表人:翟强剑

注册地址:石家庄市强子路35号

办公地址:上海市浦东新区朱琳路101号陆家嘴基金大厦1101室

联系人:韩旭、杨、徐、王

电话:021-61765105

传真:021-61004997

邮政编码:200122

2.主承销商和簿记经理

名称:华泰联合证券有限公司

法定代表人:吴晓东

地址:深圳市福田区中心广场中旅大厦5楼(01a，02，03，04)，17a，18a，24a，25a，26a

办公地址:北京市西城区盛丰胡同22号冯明国际大厦甲座6楼

联系人:李艳、杨、曾野

电话:010-56839300

传真:010-56839500

邮政编码:100010

三.分销商

名称:广发证券有限公司

法定代表人:孙淑明

地址:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316室)

办公地址:广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼

联系人:周天宁

电话:010-59136712

传真:020-87553574

邮政编码:510075

四.发行人的律师

名称:北京金城通达律师事务所

负责人:何

注册地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国际贸易大厦10楼

办公地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国际贸易大厦10楼

经办律师:董、何伟

电话:010-57068105

传真:010-85150267

邮政编码:100004

V.会计师事务所

名称:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:姚

注册地址:北京市西城区阜成门外大街2号22楼a24

办公地址:北京市西城区阜外大街2号万通大厦A座24楼

注册会计师:姚、、

电话:010-52805600

传真:010-52805601

邮政编码:100037

六.信用评级机构

名称:中国程心证券评估有限公司

法定代表人:关敬如

注册地址:上海市青浦区新野路599号1号楼968室

办公地址:上海市黄浦区西藏南路760号安吉大厦8楼

经手人:孟一波、米玉元和周菲

电话:021-51019090

传真:021-51019030

邮政编码:200011

七、募集资金专用账户银行及账户信息

银行:中国银行股份有限公司河北分行

户名:鹤岗股份有限公司

账号:101338988353

大额支付系统号:104121004004

8.申请债券上市的证券交易所

名称:深圳证券交易所

总经理:王建军

地址:深圳市福田区深南大道2012号

电话:0755-82083333

传真:0755-82083947

九.流通债券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人:周宁

注册地址:深圳市福田区莲花街深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电话:0755-21899999

传真:0755-21899000

第十四节参考文件

本次上市公告的参考文件清单如下:

(一)发行人最近三年经审计的财务报告和2016年第一季度未经审计的财务报告；

(二)主承销商出具的验证意见；

(三)发行人律师出具的债券法律意见书；

(四)债券持有人会议规则；

(五)本期债券托管管理协议；

(六)信用评级报告；

(七)中国证监会批准的文件。

鹤岗股份有限公司

凯达证券有限公司

华泰联合证券有限公司

2016年8月17日