对外投资进展公告

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本公司及其董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年10月20日，公司发布了《中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第75次会议决议公告》(2015-57)和《中信国安信息产业股份有限公司外商投资公告》(2015-59)。公司董事会审议通过了设立相关投资基金和M&A基金的议案。公司拟在设立西藏国安瑞博投资管理有限公司(以下简称“国安瑞博”)的基础上设立相关投资和M&A基金，总规模约40亿元，其中公司拟分批投资不超过10亿元，投资企业并购、私募股权投资、夹层融资、上市公司非公开发行、增发拟在新三板上市的公司。

根据业务需要，由国安瑞博设立的珠海国安方得股权投资合伙(有限合伙)(以下简称“方得基金”或“基金”)已注册。根据公司第五届董事会第75次会议决议，公司拟分批向国安瑞博设立的投资与M&A基金出资不超过10亿元人民币，本次公司向方得基金认缴人民币9898万元，在批准的金额范围内。现将设立方得基金的有关情况公告如下:

一、合伙人信息

1.西藏国安瑞博投资管理有限公司

公司名称:西藏国安瑞博投资管理有限公司

成立日期:2015年10月

注册地址:西藏达孜县工业园区

法定代表人:孙露

控股股东:中信国安信息产业有限公司

经营范围:投资管理、投资咨询、股权投资和资产管理(不包括金融、经纪、证券和保险业务)。

国安瑞博主要从事并购、私募股权投资、夹层融资、上市公司非公开发行、新三板上市公司和上市公司增发等领域的投资业务。同时重点关注有线电视业务创新、互联网与技术、大数据领域的项目，这些项目与公司转型相适应。

2.深圳方德信基金有限公司(以下简称“方德信”)

公司名称:深圳方德信基金有限公司

成立于2015年1月

注册地址:深圳前海深港合作区

法定代表人:李克玉

控股股东:陈纯虹

经营范围:企业上市业务咨询、财务咨询及其他信息咨询(均不包括限制项目)；项目投资(具体项目另行申报)；投资咨询和投资管理(不包括限制项目)；受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金及其他限制性项目)；委托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

方德鑫主要从事中长期私募股权投资、二级市场私募投资和基金管理。国安瑞博与方德新签署了方得基金投资管理专项合作协议。除上述情况外，方德信与上市公司、控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事和高级管理人员没有任何关系或利益安排，也没有直接或间接持有上市公司的股份。

二.方得基金的情况

企业名称:珠海国安方得股权投资合伙(有限合伙)

组织形式:有限合伙

注册地点:广东省珠海市

出资方式:现金出资

投资进展:在筹资过程中

总投资:3.4亿元。其中，公司认缴9898万元，不超过基金总额的30%，享有有限合伙人的权利并承担相应的义务；国安瑞博出资102万元，方德新出资238万元，享有普通合伙人的权利并承担相应的义务；方德新负责筹集剩余的资金。

期限:6年(经持有基金80%以上资产的有限合伙人同意，可延长1年)

退出机制:投资项目通过并购、ipo或股权转让退出

合作目的:基金合伙人设立有限合伙企业，目的是投资于国家鼓励和支持的战略性新兴产业(Aiji、净值、信息)中成长性和发展前景较好的企业的股权，实现被投资企业成熟后通过并购、ipo上市或股权转让等方式退出投资，获得股权投资收益。

经营范围:股权投资业务、资产管理业务；投资管理业务。投资咨询业务；法律、行政法规允许的其他投资业务(具体业务范围以企业登记机关最终核准登记的业务范围为准)。

三、方得基金管理模式

1.管理机制

方得基金的普通合伙人和执行合伙人为西藏国安瑞博投资管理有限公司和深圳方德信基金有限公司..执行合伙人负责基金的日常运营和管理，负责投资项目筛选、项目设立、组织实施、投资后监督管理和投资项目退出。

2.决策机制

根据《合伙协议》，方得基金成立了投资决策委员会，由5名成员组成，其中一名由国安瑞博任命，两名由方德信任命，另外两名成员分别由普通合伙人推荐，负责对普通合伙人提交的最终投资或投资退出方案进行审核和决策。投资决策委员会的表决项目应由三分之二以上的委员通过，中国安瑞博委派的委员拥有一票否决权。

3.合伙人的权利和义务

有限合伙人的权利包括监督执行合伙人、出席合伙人会议和行使表决权、享有分配合伙利益的权利等。有限合伙人的义务包括按照合伙协议按期缴纳出资，并在出资限额内承担有限责任。

普通合伙人的权利包括参与基金的运作和管理，依法召集主持合伙人会议并行使相应的表决权，获得管理费和享有分配合伙利益的权利等。普通合伙人的义务包括按照合伙协议按时缴纳出资，维护基金财产，定期报告执行情况、经营情况和财务状况，对基金债务承担无限连带责任。

4.损失和债务承诺

基金的损失由合伙人按照认缴出资比例承担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金的债务承担责任，普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。国安瑞博和方德新均为方得基金的普通合伙人，共同对方得基金的债务承担无限连带责任。

5.方得基金实行独立核算。根据目前的合伙协议，上市公司和国安瑞博都不会合并其报表。

6.收入分配机制

(1)管理费

基金在运营期内每年按实收资本的2%向普通合伙人支付管理费。除合伙协议另有约定外，国安瑞博和方德鑫按照30%:70%的比例分摊管理费。管理费主要用于与经理日常工作相关的所有费用。

(2)收入分配

根据合伙协议，基金项目投资撤回并扣除运营费用后，收入分配顺序如下:

(1)可分配利润应首先按照退出项目实际缴纳的出资比例返还给各合伙人，该比例相当于项目的原始投资成本；

②上述①项分配后，可分配利润余额为超额收入:

a)如果项目的超额收益/原始投资成本/投资寿命小于或等于8%，一般合伙人将不参与超额收益的分配。

b)如果项目的8% <超额收益/原始投资成本/项目投资寿命小于或等于50%，将按实收资本出资比例分配给有限合伙人，直至每个有限合伙人的年化收益率达到8%，剩余的超额收益将由有限合伙人和普通合伙人按80%:20%的比例分配，其中可归属于被撤销项目的实收资本出资将分配给有限合伙人，普通合伙人按第③条分配；

c)项目超额收益/原始投资成本/投资寿命超过50%的，按照实收资本出资比例分配给有限合伙人，直至每个有限合伙人的实收资本出资年化收益率达到8%，剩余超额收益由有限合伙人和普通合伙人按照70%:30%的比例分配，其中有限合伙人对退出项目的实收资本出资分配给有限合伙人，普通合伙人按照第③条分配。

3普通合伙人分配的部分超额收益按照以下规则在普通合伙人之间进行分配:对于国安瑞博推荐的投资项目，国安瑞博和方德新按照40%:60%的比例进行分配；对于对方推荐的项目，国安瑞博和方德新按照30%:70%的比例进行分配。

7.公司对基金的投资目标没有否决权。

4.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不参与认购方得基金份额；公司董事、监事和高级管理人员不得在方得基金中担任其他职务，但公司委派的方得基金投资决策委员会成员除外。

V.此事不会导致横向竞争或关联交易。该公司尚未就最低条款与方得基金达成一致。

六.对上市公司的影响和存在的风险

该事件不会对上市公司承担无限连带责任或重大财务风险造成不良后果。主要风险防控机制如下:

(1)方得基金的业务范围主要是股权投资。合伙企业的宗旨和业务范围决定了合伙企业不会产生重大不利影响。上市公司不会受到不利影响。

(2)合伙企业的投资限制:合伙协议明确规定，在基金存续期间，合伙企业不得借入债务或提供对外担保。这种投资限制从根本上确保了合伙企业不会有重大的财务风险。作为普通合伙人，国安瑞博不会承担重大金融风险。上市公司自然不会受到不利影响。

(3)作为在中国西藏注册的有限责任公司，国安瑞博以其全部财产对公司债务承担责任；作为一家在中国深圳注册的有限责任公司，方德鑫以其全部财产对公司的债务承担责任。

如上所述，上市公司不会受到不利影响。

七.风险警告

投资基金和M&A基金具有投资周期长、流动性低的特点。公司对方得基金的投资将面临较长的回收期；此外，方得基金在投资过程中会受到宏观经济、行业周期、投资目标公司经营管理、交易方案、并购整合等因素的影响，存在一定的投资风险。

八.参考文献目录

1.公司第五届董事会第七十五次会议决议；

2.相关协议。

中信国安信息产业有限公司董事会

2016年8月15日