关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

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本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次解禁股份46，557，485股，占公司总股本的5.56%。

2.限售股的上市流通日期为2016年8月12日(星期五)。

一、公司非公开发行股票概述

2015年7月22日，黄石集团有限公司(以下简称“黄石集团”或“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发[2015]1722号《关于批准黄石集团有限公司向许发行股份购买资产并筹集配套资金的批复》，批准该公司向许发行11085股。向银河创新资本管理有限公司(以下简称“银河资本”)发行649股、3，594，988股，向上海盛大网络发展有限公司(以下简称“盛大网络”)发行2，961，275股，向华阳联众数码科技有限公司(以下简称“华阳联众”)发行2，961股，向安徽兴义创业投资有限公司(以下简称“安徽兴义”)发行275股、2，155，808股 向玉林盛泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“玉林盛泰”)发行107.79万股，本次发行2494.1910股用于购买资产，发行价格为每股26.34元，成交额为65696.9909.40元。 新股于2015年8月12日上市。详见2015年8月10日黄石集团股份有限公司发布的《关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及新股上市的公告》。公司总股本由发行前的266，433，085股变更为291，374，995股。

二.本次非公开发行后的股本变化

2015年9月14日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了2015年上半年股权分配方案。以总股本291，374，995股为基础，公司每10股转让18股给所有有资本公积的股东。该方案于2015年9月23日实施，公司总股本由291，374，995股变更为815，849，986股。公司为购买资产而发行的股份数量从24，941，910股变更为69，837，348股。

根据上述中国证监会关于本次募集配套资金的批复文件要求，在2015年上半年公司股权分配后，公司向其他特定投资者发行的不超过10股的股份数量由不超过9，236，187股调整为不超过25，854，781股。本次发行对象最终确定为北京时迁创富资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金(有限合伙)、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司、张怀斌等7家投资者。已发行股份数量为21，790，049股，新股于2015年10月28日上市。公司总股本由815，849，986股变更为837，640，035股。

三.发行人持有的限制性股票数量的变化

发行人持有的限制性股票数量的变化详见下表:

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注:许承诺在本次非公开发行新股上市之日起12个月内，以资产认购本公司股份11，085，649股(资本公积转股本后31，039，817股)。之后，2015年承诺的业绩和薪酬实现后，公司25%的股份可以解禁，此次申请解禁的股份数量为7759股

4.申请解除股份出售限制的股东所作的全部承诺及其履行情况

(1)股份锁定期承诺:

1.许

我通过本次交易认购的黄石集团股份自新股上市之日(2015年8月12日)起12个月内不得转让。同时，为确保本次交易的盈利预测补偿承诺的可实现性，自自锁期届满之日起(含销售限制期届满之年)，我通过本次交易获得的股份将被解除三次，同时将遵守以下限制:

(一)解禁期限

第一次解禁:本次发行结束后12个月，在利润补偿期第一年出具专项审计报告后；第二次解禁:本次发行结束后24个月，且在利润补偿期的第二年出具专项审计报告后；第三次解禁:在本次发行结束后36个月，以及在利润补偿期第三年的特别审计报告和减值测试报告发布后。

(二)解禁股份数量限制

第一次解禁的上限为我通过本次交易认购的黄石集团股份的25%；第二次解禁的上限为我通过本次交易认购黄石集团股份的30%；第三次解禁的上限为我通过本次交易认购的黄石集团股份的45%。

(3)解除禁令的实际人数

首次发行的实际股份数是在利润补偿期内，扣除第一年利润预测补偿的股份数后发行的股份数。第二次发行的实际股份数是在利润补偿期内，扣除第二年利润预测补偿的股份数后的发行股份数。第三次发行的实际股份数，是指在扣除利润补偿期内第三年利润预测补偿的股份数和资产减值补偿的股份数后，按照发行股份数的限额发行的股份总数。

(4)扣除当年应补偿的股份数后，实际可发行股份数小于等于0的，当年实际可发行股份数为0，差额的绝对值应从下一年可发行股份数中扣除。

我还应遵守上述黄石集团因分配股票股利和转让资本公积而获得的黄石集团股份的协议。

2.银河资本、盛大网络、华阳联众、安徽兴义、史振生、玉林盛泰

本人/本机构通过本次交易认购的黄石集团股份，自新增股份上市之日(2015年8月12日)起12个月内不得转让。

本人/本机构因分配股票股利和增加资本公积而取得的黄石集团股份，也应遵守上述协议。

到目前为止，上述承诺正在得到履行，承诺方没有违反承诺。

(2)对绩效和薪酬的承诺

许承诺，母公司2015年、2016年和2017年股东应占净利润扣除非经常性损益后，分别不低于7500万元、9000万元和1.08亿元。同时，史圣阳光2015年、2016年和2017年的营业收入比率指数(指营业收入与营业收入的比率)分别不低于45%、55%和65%。

如扣除非净利润或营业收入比例指标低于上述承诺，作为赔偿义务人的许将根据已签署的《利润预测赔偿协议》及补充协议进行赔偿。具体补偿措施参见《黄石集团股份有限公司股份发行、现金购买资产及募集配套资金报告(修订稿)》第五/二/(八)节“业绩承诺及补偿安排”。

截至目前，根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年3月13日出具的《黄石市影视集团有限公司2015年业绩完成情况专项审计报告》(瑞华和字[2016]第48050006号)，许对2015年太阳盛世的业绩承诺已经完成，今后几年的业绩承诺仍在履行中。

(3)承诺避免横向竞争

许承诺，除披露事项外，本人及本人的近亲属(参照《深交所上市规则(2014年修订)》中相关自然人的定义)不从事与黄石集团和阳光相同或类似的业务，不投资于相同或类似的业务，也不在相同或类似的业务领域与任何其他方进行合作或达成合作意向。从本次交易的审计评估基准日起，至法律法规或本次交易签订的协议规定的我持有黄石集团股份限售和竞业禁止期满之日止，或至我在黄石集团(包括其全资及控股子公司)工作期间止(以上述两个期间中较早者为准)，未经黄石集团同意，我和我的近亲属也遵守上述内容。

到目前为止，上述承诺正在得到履行，承诺方没有违反承诺。

(4)规范关联交易的承诺

许承诺:如果我成为黄石集团的关联自然人，我将遵守黄石集团和深交所的相关规定，履行关联自然人应履行的所有义务。如果我与黄石集团有关联交易，我承诺将按照公平的市场价格和公平、等价、有偿的原则与黄石集团签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律法规和《黄石集团章程》履行信息披露义务。

到目前为止，上述承诺正在得到履行，承诺方没有违反承诺。

(五)股东在公司收购和股权变更过程中的承诺

不适用。

(6)股东后续追加承诺

不适用。

经核实，截至目前，申请解除限制出售的股东没有非经营性占用公司资金，公司对违规行为没有担保。

5.申请解除限制出售的股份总数、股东可以解除限制出售的股份数量以及股份上市流通的时间

(1)限制性股票上市流通日期:2016年8月12日；

(2)本次限售股解禁46，557，485股，占公司总股本的5.56%；

(3)本次申请解除售股限制的股东人数为7人。

(四)解除限售股和股票上市流通的具体情况

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注1:许承诺在本次非公开发行新股上市之日起12个月内，以资产认购公司股份11，085，649股(资本公积转股本后31，039，817股)。之后，2015年承诺的业绩和薪酬实现后，公司25%的股份可以解禁，此次申请解禁的股份数量为7755股。

注2:华阳联众持有的829.157万股股份中，有829万股目前处于质押冻结状态，需要解除质押冻结后才能上市流通。

六.解除限制后公司的股本结构

限售股发行前后公司股本结构变化见下表:

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七.独立财务顾问的验证意见

经核实，独立财务顾问中信证券有限责任公司就本公司限制性股票上市流通发表以下核实意见:

(一)限售股的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；

(二)限售股数量、上市流通时间符合相关法律法规和限售股承诺；

(三)限制性股票流通上市信息披露真实、准确、完整；

(4)中国证券股份有限公司不反对黄石集团限制性股票上市流通。

八.供参考的文件

(一)限制性股票上市流通申请书。

(二)限制性股票上市流通申请表；

(三)股权结构表和限制性股票清单；

(4)独立财务顾问的验证意见。

特此宣布

黄石集团有限公司

董事会

2016年8月10日