万科觅得潜在交易对手 宝能“接受妥协”还是“继续激战”?

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万科能找到一个“接受妥协”或“继续激烈战斗”的潜在对手吗？

我们的记者张晓玲

实习记者杨深圳报道

2015年，万科(000002.sz)继续停牌和重组，成为除夕夜，进入第二场游戏。2016年1月22日晚，万科披露已与潜在交易对手签署了不具法律约束力的合作意向书。

去年12月18日，当宝能大举出击时，万科紧急停牌，计划发行股票进行重大资产重组和资产收购。

在过去的一个月里，万科管理层结合联恒的重组意向，下决心解决股权分散的根本问题；然而，由于股市低迷和监管收紧，持有24.26%股份的宝能正面临越来越多的资本和政策风险。

双方的游戏仍在进行。两个月后，万科将恢复交易，如果股价大幅下跌，并不符合所有人的利益；万科管理层的退出并不是包括宝能在内的投资者的预期。

那么，万科管理层将如何解决这一困境呢？石和于亮用什么筹码换取姚振华的妥协，宝能能否退出最大股东的位置？

重组已取得初步进展

1月18日复牌前，万科申请继续停牌。

根据1月22日晚的最新公告，万科决心推进重大资产重组。暂停期间，公司重大资产重组事项相关工作进展正常，取得一定进展。该公司已与潜在交易对手签署了一份不具法律约束力的合作意向书。

然而，这个对手不是万科的唯一选择。除了与上述潜在交易对手继续谈判外，公司还与其他潜在交易对手就其他潜在收购目标进行谈判。

万科透露，在此次重大资产重组中，预计将收购一批境内外资产。如果所有收购都成功实施，将有助于提升公司在核心房地产业务、新业务和海外业务中的市场地位，并改善公司的产品线布局。

“这似乎是一次非常可靠的资产重组。”接近万科的人士表示，即使需要很长时间，万科也应该引入战略投资者，稀释宝能的股份；另一方面，万科也在与宝能谈判，希望对方能积极减持股份，并在到期后退出最大股东的位置。

万科董事会主席王石表示，万科不能接受宝能的控制，双方在观念上存在根本分歧。上述人士称，王石和于亮想与父母和年轻人一起做生意，打造品牌企业。宝能是姚振华的实际控制人，他过去的履历显示他擅长“资本运营”；万科倡导“商业伙伴”，并正在打破金字塔等级制度。姚喜欢自己做最后的决定，职业经理人不受他的尊重。

需要注意的一个事实是，王石、于亮等管理层不仅是万科的创始人和管理者，也是股东。万科商业伙伴持有公司4.14%的股份，他们有“信托责任”，有理由担心公司的未来。

目前，万科正处于转型的关键时期，体制改革刚刚开始。管理层需要的是一个符合他们想法并相互支持的大股东，而不是一个作秀的人。

“如果我是王石，面对我一生的成就(敌意收购)，我也会想尽一切办法进行反击。”上海谭力投资有限公司总经理兼合伙人黄建平表示，宝能成为万科大股东是合法的，王石反击也是合法的。如果从公司价值出发，王石可能是对的。包可以招徕高成本、高杠杆的短期资金，因此不可能长期规划万科的未来。一旦万科被控制，公司很可能在两年内被支付/解散和变现以获得短期利益，因为结构性资产管理计划到期时必须清算和偿还。

一位接近万科的人士表示:“还有其他人(标语牌)没有宝能。”这一次，管理层不仅要击退像宝能这样的“敌意收购”，还要通过重组的方式彻底解决股权结构分散、容易被万科收购的问题。

宝能的风险

在万科停牌期间，压力似乎集中在宝能这边。

此前，于亮表示，万科不欢迎宝能，因为对方的杠杆收购，特别是利用万能保险收入购买万科股票，管理层需要提醒相关方的风险，包括购买万能保险的人、金融机构和证券市场的投资者。

“利用保险资金与实际控制人合作，利用保险机构作为融资平台，中国保监会已经公开批评是否有必要予以纠正。(宝能部门)也有政策风险。”万科独立董事董华生近日表示。

1月20日，中国保监会召开座谈会，修订高价产品监管规定，涉及调整基准资本充足率。

根据前海人寿的财务报告，公司高现金价值产品(万能保险)的保费收入占2014年的90%。2015年前9个月，其万能保险产品收入接近500亿元，全年预计达到600亿元，这一比例仍然很高。

据熟悉前海人寿保险的保险业内人士分析，前海环球保险的收入约为资本的10倍。如果根据此意见进行修改，需要调整到2次。“据估计，在此期间，前海人寿将继续发行债券，增加资本以补充资本，但即使得到补充，其高现金价值产品的保费规模肯定会受到很大限制。”

前海人寿是宝能旗下招牌万科的先锋，目前持股超过6.6%，而宝能则是另一个投资平台——巨盛华公司。资本情况如何？

根据黄建平的分析，严胜华对万科的资产管理计划是2倍杠杆，0.8收盘线，2-3年期。优先基金的年化成本估计在6%以上。据媒体报道，资金来源可能来自银行融资。信托融资等。；如果劣质基金是万能保险，它相当于大约5倍的杠杆，而按照资产管理计划，总杠杆大约是10倍。

此外，宝能还拥有一条长长的战线，拥有约20家跨行业公司和多家上市公司，如中聚高辛(600872.sh)、华侨城a(000069.sz)、星空传媒(600101.sh)、CSG A(000012 . SZ)等。从资产负债表来看，

14日，在万科宣布继续停牌前，宝能发出了罕见的声音，证明其资金充足，并试图消除市场对其资金链的疑虑。

根据宝能提供的信息，“根据权威评估机构对宝能地产发布的最新评估报告，宝能地产目前的净资产约为1200亿英镑。”然而，该机构的信息尚未披露，净资产的计量方法不明。

根据宝能地产2015年10月在深圳证券交易所提交的债券招股说明书，截至2015年上半年，其净资产仅为117亿元。如果我们估计净资产为1200亿元，这意味着宝能的净资产在半年内飙升了10倍。

在房地产行业的许多人看来，这是一项不可能完成的任务。

宝能地产还表示，未来三年其综合房地产开发收入将超过1000亿元，开发利润将超过100亿元。根据韩毅智库2015年房屋销售排名，宝能地产2015年的销售额为132亿元。如果未来三年收入达到1000亿元，这意味着宝能的复合年增长率将超过200%。

游戏后的新平衡

宝能已经多次贴牌，现在已经成为万科的最大股东。但到目前为止，宝能还没有披露或被要求披露其标语牌的目的。

当宝能投资万科的意向不明时，双方只能靠自己的筹码玩游戏。目前，宝能最大的一张卡持有24.26%的股份，未来可能会增持；而万科的牌是团结联恒，争取所有中小股东，并利用相关规则绕道而行。

根据万科的章程，资产重组是一件大事，需要三分之二以上的股东通过，这意味着万科可能需要征得除宝能以外的所有股东的同意。

王石表示，万科希望看到最好的结果，即赢得更多，照顾多重利益。只要是符合股东利益的，他和万科管理层都不介意做出妥协。

据接近万科的消息人士透露，管理层一直在寻求与宝能姚振华沟通，希望能找到一个安全提取宝能资金的方法，最大限度地减少各方的损失。

融创董事长孙宏斌认为，根据规定，宝能不能控制万科，其股权不能超过30%，否则将引发要约收购。现在万科股票24元，近3000亿板块太贵了；宝能已经是最大股东，万科将增发股份，稀释后成为最大股东，因为任何人都很难接手。所以最后每个人都必须坐下来谈谈。

沃森建议，如果宝能试图将其在万科的持股比例提高到30%以上，成为控股股东，万科可以通过董事会决议向中国证监会提出申诉，要求对宝能的收购资格进行审查；与此同时，它还可以向证监会申请，不免除宝能与华润、董等减持有限的机构投资者的要约收购义务。

可以预见，万宝之争后，万科的股权结构将发生明显变化。王石曾经说过，在未来，万科将是一个符合中国国情的大企业，也就是一个混合企业。智慧在于国有资本是大股东这一事实。

此前，在瑞士信贷的内部沟通中，王石表示，根据宝能现有的股权，它进入董事会只是时间问题，但还没有到可以轻易对董事会和管理层做出重大调整的地步。

对于管理层而言，未来的理想模式是华润与未来引入的国有股东一起作为战略股东，最好是金融投资，持股比例在30%以内；万科的商业伙伴及其联盟万科企业股份中心排名第二，持股比例为10%-15%；安邦、宝能紧随其后。

“宝能标语牌万科，只是资本的冲动”。中国房地产职业经理人联合会秘书长陈云峰认为，宝能也知道，万科发展的重要原因是股东和成熟团队的不干涉。如果两者都被强行移除，万科将不再是万科。未来宝能将行使其权利并加入董事会，但仍应发挥参与作用，不会对决策进行重大干预。

陈云峰乐观地预测，万宝争端的结果将是好的，股东们将达成平衡。和以前一样，管理团队起着领导作用，很好地保持品牌和企业，并以实际成果奖励股东。

《21世纪经济报道》记者了解到，万科最近召开了年度营销会议，一系列迹象表明，该公司在目前的管理下仍在一步步运行。

万科总裁于亮表示，2015年，万科确定了万亿万科的愿景，未来十年实现万亿市值是一个基本的量化目标。

他表示，2014-2015年，万科通过业务伙伴1.0阶段完成了身份和精神氛围，未来将向2.0甚至3.0阶段演进，并不断更新，为实现万亿万科提供机制保障。

(编辑:张伟贤，如有任何意见或建议，请联系:张伟贤@ 21京基)