证监会释疑并购重组业绩奖励和补偿相关问题

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《证券日报》记者1月20日获悉，中国证监会近日发布了《并购绩效奖励问答》和《并购绩效薪酬问答》，回答了相关问题。

在上市公司重大资产重组计划中，根据相关资产的实际利润超过利润预期的情况，对标的资产的交易对手、管理层或核心技术人员设定报酬对价和超额业绩报酬等业绩报酬安排时，应注意哪些事项？在这方面，中国证监会规定，上述业绩奖励安排应以标的资产的实际利润超出预测为基础，总奖励不应超过其超额业绩的100%和交易价格的20%。

同时，中国证监会规定，上市公司应在重组报告中充分披露原因、依据、合理性、相关会计处理以及可能对上市公司产生的影响。

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定:“如果拟收购的资产是基于未来收益预期进行评估或估值的，如以收益现值法和假设开发法作为定价参考，……交易对手应就相关资产的实际利润低于利润预测的情况与上市公司签订明确可行的补偿协议。”那么，如果交易对手是上市公司的控股股东、实际控制人或受控关联人，但不控制交易标的，或者交易定价是基于资产基础法的估值结果，应如何应用？

在这方面，中国证监会表示，无论标的资产是否为其所拥有或控制，无论其参与该交易是否基于过桥等临时安排，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联公司应以其所获股份和现金对其业绩进行补偿。

同时，中国证监会规定，当交易定价采用资产基础法的估值结果时，如果资产基础法采用基于一项或多项资产未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联公司也应对这部分进行业绩补偿。