影视并购患上“双高症”市场给影视股打“差评”

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《再见，失败者先生》以5000万元的价格赚了14.41亿元。如此高的利润使资本涉水影视行业，横向并购、纵向整合和跨境收购继续上演。数据显示，2015年，a股市场涉及70多家影视相关并购，涉及资金2000亿元。然而，在2016年，风格突然改变，各种各样的期望下降空，市场环境改变，电影和电视股票成为重灾区。截至12月27日，在28个深湾级行业中，媒体行业指数下跌超过25.38%，影视是表现最差的子行业。以前市场上的明星股，如万达院线(002739，Buy)，下跌超过50%，华谊兄弟(300027，Buy)下跌超过40%，光媒体(300251，Buy)下跌35%...所有这些熟悉的影视股票在2016年都遭遇了“滑铁卢”。

与此同时，2016年下半年，中国证监会遏制了借壳重组的短期投机行为，影视公司的并购被相继否决。据一些业内人士透露，在证监会的挤压下，影视行业可能会迎来新一轮的洗牌。

影视并购“双高”盛行背后的高业绩承诺滋生票房欺诈

每个记者杨健，每个编辑谢欣，

最近，夫妇拥有的公司2016年1月至10月净利润为3238.76万元，但以13.5亿元的高价被出售给上市公司长城影视(002071，Buy)，增值率为3126.49%。有业内人士指出，由于影视并购中的高溢价收购，高业绩承诺是一种赌博，当业绩兑现时，许多目标方会兑现其业绩承诺，导致大量补票甚至票房欺诈。

高M&A溢价催生了一个泡沫

去年11月，华谊兄弟以10.5亿元人民币收购了冯小刚创办的东阳美拉公司。当时，目标公司仅在两个月前成立，没有开展任何实际业务。去年，三翔公司还斥资19亿元收购张艺谋关颖100%的股权，溢价超过15倍。

最近，和顾长卫的公司被以13.5亿元的高价卖给了上市公司长城影视。侄女桑德拉也以少量股份获得了1.2亿元的财富。

根据12月14日长城影视发布的公告，首播时代100%净资产账面价值为4201万元，预计增加值为13.14亿元，增加值率高达3126.49%。从2016年1月到10月，首播时代的净利润为3238.76万元。根据首播时代的业绩承诺，如果交易在2016年完成，首播时代2016-2018年的净利润将分别不低于5200万元、9000万元和1.25亿元。

对此，程序资产管理公司的陈云告诉《国家商报》，由于影视行业的轻资产特点，以及M&A高估值目标的普及，它们往往成为a股的热门行业，因此高溢价并购频繁发生。然而，这种高溢价收购热行业公司，“讲故事”的并购并不能真正改善企业的发展，尤其是更多的跨国并购不能实现上市公司产业链的整合。如果实际增长无法维持其高估值，随着时间的推移，估值将不可避免地逐渐降低。另一方面，M&A进程中证券市场的升水率稳步上升，而同期上市公司的市盈率却一直在下降。高M&A溢价将导致资本市场出现泡沫，并侵蚀中小投资者的利益。

高业绩承诺或滋生票房欺诈

事实上，随着影视行业的蓬勃发展，行业内的怪现象层出不穷。最近，影视圈里的人们正在经历一场“口水战”。首先，冯小刚和王思聪围绕电影《我不是潘金莲》，在微博上展开了一场“舌战”。后来，乐视首席执行官张昭和影评人在微博上围绕电影《长城》展开了“撕心裂肺”。事实上，这些现象背后是为了提高票房收入和履行业绩承诺而上演的“票房防御战”。

据了解，在最近的M&A影视项目中，表演对赌博至关重要。长城证券M&A部总经理尹中宇在接受《商业日报》采访时表示，之前的M&A对赌博业的承诺太高了。如果演出承诺目前无法兑现，通过票房欺诈来弥补相应损失的成本将会降低。

尹中宇还告诉记者，影视行业的高业绩并购承诺与市场上的票房欺诈有很高的相关性。事实上，为了让票房有一个好的开始，电影上映前三天左右的票房表现尤为重要，这直接决定了电影院的电影安排。由于这个原因，大量的电影制作人和发行人花了大量的钱在补票上，甚至欺诈。这种“贴钱”的目的是在电影上映的头几天制造一种看流行电影的“假象”，让不知道如何选择的影迷跟风买票，从而制造虚假的票房繁荣。

《叶问3》的高票房之前曾受到市场质疑，但根据官方调查结果，证实该片在非正常时间有虚假的排场，并有7600多个场景被核实，涉及票房3200万元。对此，陈云还告诉记者，目前，影视行业高估值并购是造成影视票房造假的主要原因。为了满足影视公司高估值、高溢价的前提，公司的利润往往由高票房来保证，因此高票房已经成为影视公司实际控制者必须实现的经营目标。无论是在合并前提高估值，还是在合并后履行业绩承诺，票房欺诈已经成为一些影视公司不可避免的手段。

电影和电视类股票今年表现最差。风投仍然青睐电影和电视项目

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随着市场环境的变化，影视类股成为今年a股下跌的重灾区。2016年上半年，在28个深湾级行业中，媒体行业指数排名最后，同比下降23.44%，而影视是表现最差的子行业。截至12月27日，深湾28个一级产业中，传媒产业指数从今年1月4日的1637.15点一路下滑至12月27日的1221.58点，跌幅超过25.38%。

今年，电影和电视行业遭遇了“滑铁卢”

实际上，a股影视行业可以说是贯穿2015年牛市的主要市场，但在2016年，它的风格突然发生了变化，各种预期都落在了空.身上截至12月28日，华谊兄弟股价从年初的19元跌至11元，跌幅为46.86%。轻型媒体从年初的13.6元跌至9.71元，跌幅为35.7%。中国电影(600977，买)上市后，价格从最高的40.28元跌至22.99元。此外，新文化(300336，买)下跌超过55.27%，华彩影视(300133，买)下跌38.03%。

长城证券M&A部总经理尹中宇表示，今年影视股低迷有三个原因。首先，去年及之前，影视行业的并购太多，而对于a股市场来说，影视资产并不稀缺。其次，以往并购的绩效承诺完成率不高，缺乏市场吸引力。第三，通过并购进入的投资者已经大幅增持，是时候退出了，因此影视类股面临减持的压力。

投资影视项目仍然是“热情”

《国家商报》记者发现，尽管影视类股票的表现并不令人满意，但风投们仍对影视公司充满热情。在一家投资银行的微信群中，我们可以看到，只要有一个影视项目在手，许多投资银行家都会私下添加微信来询问这个项目。过去，只要一家公司有了新的商业模式，它就可以以更高的价格出售。然而，今年必须有业绩支持。与去年相比，投资者仍持谨慎态度，该项目取决于公司的盈利能力。

最近，博纳影业在私有化后完成了总规模为25亿元的A系列融资，引起了市场的关注。据了解，本轮融资阵容豪华，以阿里巴巴影业和腾讯为首，中信金石基金、首创股份、李和股份(000532，BUY)等国内外知名机构参与。博纳电影从在美国退市到完成首轮融资仅用了8个月，其估值达到150亿元(投资前估值为125亿元)。阿里巴巴影业(Alibaba Pictures)董事长兼首席执行官俞永福曾向媒体表示，经过几年的残酷发展，国内影视产业正进入淘汰和升级周期，明年将有大量影视企业主动、被动退出，这对玩家来说是一个挑战，对实业家来说是一个机遇。

影视并购是否被收紧或推进了洗牌

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事实上，最近的影视公司并购事件已相继被监管当局否决，这显示出监管当局有决心严格控制影视行业的并购和再融资。有业内人士指出，随着行业监管的收紧，影视行业可能迎来新一轮洗牌。

影视行业并购进入冷却期

2016年下半年，电影电视行业的并购被监管机构一个接一个地否决。8月1日，万达影院宣布，计划暂停万达影视的重大资产重组。一些私人投资者指出，较高的估值和较高的业绩承诺是万达院线重组暂停的原因。据了解，万达影视在重组公告中承诺，未来三年的承诺净利润分别不低于13亿元、16.6亿元和21.38亿元。

此外，唐德影视(300426，BUY)想在范冰冰重组并收购一家新公司；暴风城放弃了10.8亿元人民币，收购了稻草熊电影60%的股权；共有电声(002655，购买)放弃了41.2亿元收购100%春联和乐华文化；北京文化(000802，BUY)放弃5亿元收购保利电影联盟。在这些流产的并购背后，我们可以看到监管当局的影子。例如，在总电声的公告中，当公司收购乐华娱乐时，证监会提出了44个问题，其中大部分与公司的跨境收购目标和交易对手有关。在三汽互助娱乐(002555，Buy)收购中汇影视极点的重组方案发布后，中国证监会也发出了询证函，对其以25亿元人民币收购3家公司提出了15个问题，包括要求三汽互助娱乐说明将部分募集资金投资于中汇影视知识产权资源库扩建和影视剧制作项目的合理性。

程序资产管理公司的陈云在接受《商业日报》采访时表示，一方面，拒绝M&A和加强监管，实质上是在净化影视产业的发展和M&A环境，而监管可以净化影视产业的发展环境。另一方面，影视公司长期没有建立和发展，估值增长迅速，历史业绩与承诺业绩大相径庭，盈利能力的可持续性一直是监管当局关注的焦点。

或者迎来新一轮的行业洗牌

陈云在接受《国家商报》采访时表示，从影视行业的现状和被收购目标的发展来看，大多数目标公司都无法履行其最初的业绩承诺，其背后的“潜规则”令投资者不满。高业绩承诺的博弈协议可以使被并购的影视公司获得比其他行业更高的估值，这将对并购完成后公司的股价有很好的推动作用。对于目标公司来说，它可以获得更多的现金，这是一个双赢的方法，这导致高溢价和高性能的赌博承诺。

对于目前影视业的并购，凤凰投资的傅晓楠告诉记者，事实上，今年影视股的下跌关系到整个电影市场。今年，电影市场放缓，行业增长低于预期。首先，原因与行业的不规范有关。市场上存在一些补贴和刷票行为。虽然它们不是虚假的繁荣，但肯定不利于行业的发展，这也是今年行业增长率下降的原因之一。其次，今年影视市场的下滑与高质量内容的缺乏有关。市场上坏电影太多，好电影太少。第三，在影视行业并购的高峰期，一些高价值的影视资产被上市公司收购，然后业绩下滑，拖累了上市公司的业绩。目前，从整体上看，影视行业运行过快，不利于长远发展，监管部门也对行业进行监管，使得行业回归理性。