从反馈意见看新三板挂牌审查：重点关注对赌、占资及经营

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中国网银，11月23日-截至2016年11月22日，新三板上市公司总数已达到9685家，今年几乎肯定会超过1万家。对于拟成立的公司来说，如何尽快获得新三板的“通行证”已经成为其当务之急。为此，中网财经记者梳理了近期股权转让公司对申请上市企业的初步反馈，希望对即将上市的企业有所帮助。

赌博:一些新三板公司的痛苦

在股权转让公司给康定金鑫矿业旅游有限公司的反馈中，股权转让公司注意到金鑫矿业旅游中存在机构投资者，因此需要说明公司引入机构投资者的定价依据；与投资者签署的协议。请保荐经纪人和律师在机构投资者被引入公司时，结合获得公司股权的价格和方式，进一步核实是否与公司存在赌博关联或其他投资安排。

股票转让公司如此关注申请上市公司的赌博问题，自然是有原因的。《中国证券报》援引业内人士的话说，新三板市场的成交量和价格在过去两年都有所上升，促使企业盲目推高估值，于是他们签署了一份高价赌博协议。

根据第三方数据，截至今年9月底，共有256家公司参与了669项赌博协议，赌博对象主要涉及三种情况:公司业绩、上市时间和高管行为。其中，上市公司的表现最为突出。

据业内人士称，目前，这些协议大多难以履行，赌博企业普遍面临高绩效薪酬或更换实际控制人的危机。

郑光恒生首席研究官袁吉曾向媒体表示，在实践中，一些赌博方在签订赌博协议时并没有对企业的未来发展做出合理的预期，而赌博协议的履约压力可能促使企业实施风险更大的经营策略，从而将企业推向经营困境。

万州电器是一个赌博失败的案例。数据显示，万州电气早在2014年初就已在新三板上市。后来，由于业绩持续下滑等原因，该公司未能在2014年12月31日前ipo，这引发了与投资者签订的赌博协议。后来，该公司主动退市，因为它无法披露2015年年报。万州电气表示，申请退市是为了更好地实施公司新阶段的发展战略。

非法占用资本:目前，上市公司容易出现问题

“控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况”也是股权转让公司几乎每一个企业都必须面对的问题，这一问题随着今年新三板市场的逐步规范而爆发，成为监管当局关注的焦点。

今年5月，该客户的实际控制人王恩泉因非法占用资金向公安机关自首的消息，使市场聚焦新三板公司的非法占用资金。然后许多新的三板公司被发现有或仍然有非法占用资金。

中国网银发现，自今年7月以来，已有数百家公司发布了相关的资金占用公告，许多公司受到了证监局的处罚，同时保荐券商也表示存在风险。

一些媒体援引券商的意见，指出与漫长的ipo道路相比，NEEQ的引导期较短，整改上市时间较短，许多企业不适应规则和各种内部控制制度。可以理解不符合的许多方面。

操作:对持续经营的怀疑将被除名

此外，主营业务的相关情况也是股份转让公司关注的重点。“清晰的业务和可持续的经营能力”是企业在新三板上市的条件之一。

随着市场规模的不断扩大和制度的不断完善，股份转让公司在判断持续经营能力时可能会使标准更加具体。《证券日报》今年8月报道，上述消息来自于年中在全国股份转让系统召开的券商核心培训会议:新三板上市企业的基本标准没有变化，判断拟上市企业差异化持续经营能力的标准将进行调整、调整或细化。

事实上，企业继续经营的能力不仅在上市前，而且在上市后。在今年9月2日股份转让公司发布的第一批中期报告的询证函中，有7家公司被问了20个问题，持续经营能力是关键。

此外，在10月21日股份转让公司发布的《全国中小企业股份转让系统上市公司终止上市实施细则(征求意见稿)》中，“持续经营能力可疑”成为强制终止上市的条件之一，并对这一情况进行了详细说明。